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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes 38
4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores
4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco 21
4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado 36
4.7 - Outras Contingências Relevantes 55
4.5 - Processos Sigilosos Relevantes 52
4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em Conjunto
4. Fatores de Risco
3.7 - Nível de Endividamento 18
3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas 17
3.9 - Outras Informações Relevantes 20
3.8 - Obrigações 19
3.2 - Medições Não Contábeis 12
3.1 - Informações Financeiras 11
3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 14
3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido 16
3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras 13
3. Informações Financ. Selecionadas
2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores 5
2.3 - Outras Informações Relevantes 10
2. Auditores Independentes
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.0 - Identificação dos responsáveis 1
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores 4
1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores 3
1. Responsáveis Pelo Formulário
Índice
8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor 94
8.1 - Negócios Extraordinários 93
8. Negócios Extraordinários
7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais 82
7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total 85
7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 80
7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais 81
7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades 86
7.8 - Políticas Socioambientais 90
7.9 - Outras Informações Relevantes 92
7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior 88
7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades 89
7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas 79
7. Atividades do Emissor
6.3 - Breve Histórico 74
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm 73
6.6 - Outras Informações Relevantes 78
6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou Extrajudicial
6. Histórico do Emissor
5.3 - Descrição Dos Controles Internos 62
5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado 60
5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos 57
5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 71
5.5 - Alterações significativas 70
5.4 - Programa de Integridade 65
5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos
4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados 56
Índice
14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos 257
14. Recursos Humanos
13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho Fiscal
13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de Destituição do Cargo ou de Aposentadoria
13.9 - Participações Detidas Por Órgão 244
13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de Administração E Aos Diretores Estatutários
13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor
13.16 - Outras Informações Relevantes 256
13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores
13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por Órgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam
13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 220
13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E Diretoria Estatutária 222
13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não Estatutária 203
13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 216
13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues 239
13.8 - Precificação Das Ações/opções 240
13.5 - Remuneração Baseada em Ações 226
13.6 - Opções em Aberto 236
13. Remuneração Dos Administradores
12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor, Controladas E Controladores
12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal 177
12.7/8 - Composição Dos Comitês 182
12.12 - Outras informações relevantes 195
12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de Despesas Suportadas Pelos Administradores
12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros
Índice
18.1 - Direitos Das Ações 354
18. Valores Mobiliários
17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações 351
17.1 - Informações Sobre O Capital Social 349
17.5 - Outras Informações Relevantes 353
17.2 - Aumentos do Capital Social 350
17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social 352
17. Capital Social
16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado
16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas 348
16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de Transações Com Partes Relacionadas
16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas 339
16. Transações Partes Relacionadas
15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico 309
15.3 - Distribuição de Capital 308
15.1 / 15.2 - Posição Acionária 266
15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja Parte 310
15.7 - Principais Operações Societárias 326
15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico 334
15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E Administradores do Emissor
15. Controle E Grupo Econômico
14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados 261
14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos 264
14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos 260
14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos 265
Índice
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Julian Garrido Del Val Neto
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Roberto Funari
1.0 - Identificação dos responsáveis
1.1 – Declaração do Diretor Presidente
À SUPERINTENDÊNCIA DE RELAÇÕES COM EMPRESAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Prezados Senhores,
Como Presidente, declaro que revisei o Formulário de Referência do exercício de 20 20 da Alpargatas e que as informações nele contidas atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19, e que são um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Alpargatas e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.
_______________________________
Roberto Funari
Presidente
DocuSign Envelope ID: ED8C06F1-4A46-40A0-B7B9-7784258F Formulário de Referência - 2021 - ALPARGATAS S.A. Versão : 1
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores
As declarações individuais do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores estão disponíveis,
respectivamente nos itens 1.1 e 1.2 do presente Formulário de Referência.
Orlando Octávio de Freitas Junior 01/04/2017 084.911.368-78 Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105 Edifício Ez Tower – Torr, 8° andar, Morumbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (11) 39403127, e-mail: ofreitas@kpmg.com.br
Marcelle Mayume Komukai 14/03/2018 019.654.449-11 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 8º, Morumbi, Cruzeiro do Sul, AC, Brasil, CEP 04711- 904, Telefone (11) 39406606, e-mail: mmkomukai@kpmg.com.br
Marcelo Pereira Gonçalves 28/04/2017 200.314.278-98 : Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos 105, 8º andar, Morumbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (11) 39406606, e-mail: mpgoncalves@kpmg.com.br
Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
CPF/CNPJ 57.755.217/0001-
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 418-
Data Início 01/04/
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não houve substituição do auditor independente no exercício de 2017.
Nome responsável técnico (^) DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço
Justificativa da substituição Não houve substituição do auditor independente no exercício de 2017.
Descrição do serviço contratado A KPMG foi contratada para realizar a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Alpargatas. Além desse serviço, em 2017, a Alpargatas contratou os seguintes trabalhos da KPMG Auditores Independentes:
- Revisão da ECF (Escrituração Contábil Fiscal);
- Revisão da apuração de imposto de renda e contribuição social A prestação dos serviços não representou conflitos de interesse, pois é permitida pelo órgão regulador e, consequentemente, não afetou a independência e objetividade necessárias ao desempenho do trabalho de auditoria.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Os montantes contratados com a KPMG Auditores Independentes em 2017 foram os seguintes:
- Serviços de auditoria referentes ao exercício de 2017:
- Alpargatas Brasil: R$ 758.273,
- Osklen: R$ 171.000,
- Argentina: R$ 326.640,
- Europa (exceto Reino Unido): R$ 192.757,
- Alpaprev: R$ 54.000,
- Revisão da ECF (Escrituração Contábil Fiscal) da Alpargatas S.A.: R$ 14.
- Revisão da apuração de imposto de renda e contribuição social da Alpargatas S.A.: R$ 21.
2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores
Marcelle Mayume Komukai 11/04/2019 019.654.449-11 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 8º, Morumbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (11) 39406606, e-mail: mmkomukai@kpmg.com.br
Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
CPF/CNPJ 57.755.217/0001-
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 418-
Data Início 11/04/
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não houve substituição do auditor independente no exercício de 2019.
Nome responsável técnico (^) DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço
Justificativa da substituição Não houve substituição do auditor independente no exercício de 2019.
Descrição do serviço contratado A KPMG foi contratada para realizar a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Alpargatas. A prestação dos serviços não representou conflitos de interesse, pois é permitida pelo órgão regulador e, consequentemente, não afetou a independência e objetividade necessárias ao desempenho do trabalho de auditoria.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Os montantes contratados com a KPMG Auditores Independentes em 2019 foram os seguintes:
- Serviços de auditoria referentes ao exercício de 2019:
- Alpargatas Brasil: R$ 970.498,
- Osklen: R$ 240.000,
- Argentina: R$ 519.734,
- Europa : R$ 352.359,
Marcelle Mayume Komukai 22/04/2020 019.654.449-11 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 8º, Morumbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (11) 39406606, e-mail: mmkomukai@kpmg.com.br
Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
CPF/CNPJ 57.755.217/0001-
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 418-
Data Início 22/04/
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não houve substituição do auditor independente no exercício de 2020.
Nome responsável técnico (^) DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço
Justificativa da substituição Não houve substituição do auditor independente no exercício de 2020.
Descrição do serviço contratado A KPMG foi contratada para realizar a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Alpargatas. A prestação dos serviços não representou conflitos de interesse, pois é permitida pelo órgão regulador e, consequentemente, não afetou a independência e objetividade necessárias ao desempenho do trabalho de auditoria.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Os montantes contratados com a KPMG Auditores Independentes em 2020 foram os seguintes:
- Serviços de auditoria referentes ao exercício de 2020:
- Alpargatas Brasil: R$ 951.088,
- Osklen: R$ 299.000,
- Europa : R$ 574.011,
2.3 - Outras Informações Relevantes
Não há outras informações que o emissor julgue relevantes.
Resultado Diluído por Ação 0,22 0,45 0,
Resultado Básico por Ação 0,219170 0,448043 0,
Valor Patrimonial da Ação (Reais
Unidade)
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
Resultado Líquido 126.885.624,29 259.334.528,29 324.041.000,
Resultado Bruto 1.760.791.884,29 1.866.931.528,29 1.712.836.000,
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Ativo Total 4.814.586.000,00 4.522.040.000,00 3.980.105.000,
Patrimônio Líquido 3.018.552.000,00 2.734.592.000,00 2.469.838.000,
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais) Exercício social (31/12/2020) Exercício social (31/12/2019) Exercício social (31/12/2018)
3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras
Em 29 de janeiro de 2021 a Companhia concluiu a primeira etapa de venda da (“Operação”) de Mizuno no Brasil,
que compreende em sua totalidade os ativos (excluindo ativos industriais), as atividades de comercialização de
produtos (incluindo o e-commerce e as lojas operadas exclusivamente sob a marca Mizuno) e a relação
contratual com a Mizuno Corporation.
Nessa primeira etapa foi efetuada: (a) a transferência da totalidade das quotas detidas pela Companhia em uma
sociedade recém constituída, que detém os ativos e empregados da Operação que não sejam relativos às lojas
Mizuno ou e-commerce de Mizuno, (b) a cessão da relação contratual com a Mizuno Corporation e (c) os demais
atos de fechamento da operação, conforme originalmente previsto no contrato, exceto dos atos do segundo
fechamento.
O segundo fechamento deverá ocorrer até 3 0 de junho de 2021, onde a Companhia efetuará a transferência da
totalidade da participação societária por ela detida em uma nova sociedade, constituída como veículo para a
transferência dos ativos e empregados relativos às lojas Mizuno e os ativos Mizuno relativos à operação de e-
commerce.
A conclusão deste segundo fechamento está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes
pelas partes, incluindo a conclusão de uma reorganização societária pela Companhia com o objetivo de segregar
os ativos e empregados das lojas Mizuno em uma nova sociedade.
Durante o período de transição entre o primeiro e o segundo fechamento a Companhia continuará atuando no
canal de e-commerce e nas lojas operadas exclusivamente sob a marca Mizuno, bem como continuará
produzindo determinados produtos da marca, que serão vendidos exclusivamente à Vulcabrás.
Tendo em vista os novos termos pactuados pelas partes, o preço de compra a ser pago à Companhia, sujeito a
determinados ajustes de preço usuais nesse tipo de operação, será de R$ 40.000.000 (quarenta milhões de
reais), sendo que o valor de R$ 10.000.000 (dez milhões de reais) foi pago até a data do primeiro fechamento e
o valor de R$ 30.000.000 (trinta milhões de reais) será pago até o segundo fechamento.
3.4 - Política de Destinação Dos Resultados
A destinação dos resultados da Alpargatas, nos três últimos exercícios sociais, seguiu o estabelecido em seu
Estatuto Social, de acordo com os artigos descritos a seguir:
Regras sobre retenção de lucros. O^ Estatuto^ Social^ da^ Alpargatas^ em^ seu artigo 30 diz que o^ Conselho^ de
Administração proporá à Assembleia Geral Ordinária o destino a ser dado ao
lucro líquido do exercício, destinando-se, obrigatoriamente, 5% (cinco por cento)
para integrar a reserva legal, até atingir o limite máximo previsto na lei,
destinando-se também a parcela necessária para a constituição da reserva para
contingências, quando as circunstâncias assim o recomendarem. O parágrafo 1º
diz que do lucro remanescente, após deduções legais, 25% (vinte e cinco por
cento), no mínimo, serão destinados ao pagamento do dividendo anual
obrigatório dos acionistas, podendo ser pagos na forma de juros sobre capital
próprio nos termos da legislação aplicável. O parágrafo 2º diz que por proposta
do Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a
destinação de recursos para a Reserva Especial, que terá por finalidade garantir:
(i) meios financeiros para a operação da Companhia; (ii) recursos para
pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio ou
suas antecipações; e (iii) o exercício do direito preferencial de subscrição em
aumentos de capital nas empresas participadas; sendo tal Reserva Especial
formada por até a totalidade da parcela remanescente do lucro líquido do
exercício ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 que remanescer
após as deduções legais e pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto
no §1º deste Artigo, não podendo exceder 95% (noventa e cinco por cento) do
capital social.
O parágrafo 3º diz que o saldo das reservas de lucros, somado ao da reserva
legal, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar,
não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, com base em
proposta a ser feita pelo Conselho de Administração, a Assembleia Geral
deliberará sobre aplicação do excesso na capitalização ou na distribuição de
dividendos aos acionistas.
Valores das Retenções de Lucros.
- Em 2018 a Companhia deixou de destinar parte do lucro líquido deste exercício para constituição de reserva legal, de acordo com o Art. 193, §1º da Lei das S.A. ** Nos exercícios de 2020, 2019 e 2018 a Alpargatas constituiu reserva para incentivos fiscais, de acordo com o Art. 195A da Lei nº 6.404, revisada pela Lei nº 11.638/07.
Destinações dos resultados (em R$) 2020 2019 2018 Lucro Líquido 140.195.000,00 274.105.151,58 331.500.688, Destinações: Reserva Legal* 0,00 (1.602.137,87) 0, Reserva de Incentivos Fiscais** (Subvenção para Investimentos)
(140.195.000,00) (242.062.394,27) (217.563.702,66)
Juros s/ Capital Próprio / Dividendos 0,00 (30.440.619,44) (110.600.000,00)
Reservas para Investimentos *** 0,00 0,00 (3.336.985,75)
