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Este documento fornece uma introdução às sociedades, abordando os elementos essenciais do contrato de sociedade, a natureza das sociedades, a classificação das sociedades em personificadas e não-personificadas, além de tratar das sociedades em nome coletivo e em comandita simples. Além disso, é apresentado o conceito de objeto social, o capital social e a responsabilidade dos sócios.
O que você vai aprender
Tipologia: Notas de aula
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Não perca as partes importantes!
+ não-empresário
II. Sociedades no direito brasileiro. II. A. A disciplina legal do Código Civil: algumas observações. II. A. 1. Parte geral; e Direito de Empresa: explicação. ÜParte geral (arts. 40 a 61 ). Ü“Direito de Empresa” (arts. 981 a 1. 141 ): sociedade simples? ÜLivro II: “Da atividade negocial” – pessoas, bens, atos, contratos e atividade. II. A. 2. Tipicidade societária (CC, art. 983 ): “numerus clausus”. II. A. 3. Os tipos societários (CC, art. 983 ). II. B. A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6. 404 / 1976 : Bulhões e Lamy). II. C. A Lei das Sociedades Cooperativas (Lei nº 5. 764 / 1971 : W. Franke).
III. Classificações. sociedade em comum ( 986 / 99 ) Sociedades não personificadas sociedade em conta de participação ( 991 / 996 ) simples ( 997 / 1. 038 ) Sociedades personificadas ( 985 / 1150 ) em nome coletivo ( 1039 / 1044 ) comandita simples ( 1045 / 1051 ) empresárias limitada ( 1052 / 1087 ) ( 983 ) anônima ( 982 , par. ún., 1088 / 1089 ) comandita por ações ( 1090 / 1092 )
E a famosa Eireli: qual a sua natureza jurídica?
Sociedade de Pessoas Sociedade de Capital Responsabilidade (i)limitada dos sócios Responsabilidade limitada dos sócios Restrição e/ou proibição de transmissão de partes sociais Liberdade de transmissão de partes sociais Voto por cabeça (regra) Voto de acordo com participação no capital social (regra – participação sem direito de voto ou com restrição) Influência de causas pessoais para a dissolução Inexistência destas causas Uso de razão social (regra) Uso de denominação social
III. B. Sociedades personificadas e não-personificadas. III. C. Sociedades de responsabilidade limitada, ilimitada e mista. III. D. Sociedade empresárias e sociedades simples. III. D .1. Empresário individual e sociedade empresária.
III. Objeto social (escopo-meio): atividade (ou empresa, nas empresárias). III. A. Sempre uma atividade: notas sobre o regime jurídico da atividade. Üatividade = prática coordenada de atos (atos e negócios jurídicos, e atos materiais), imputáveis a uma mesma pessoa e organizados em vista de um objetivo comum. Ü regulamentação jurídica do ato jurídico – tutela do agente; da atividade – tutela da coletividade. Ü diferenças: (i) capacidade: ato jurídico (absoluta ou relativa) e atividade (sempre absoluta); (ii) validade: ato jurídico (válido ou inválido) e atividade (ilícita ou lícita; e regular ou irregular); e (iii) responsabilidade civil: ato jurídico (normalmente, subjetiva) e atividade (objetiva) – e os vícios de um não atingem necessariamente o outro. Üatividade é fato, que se prova: (i) no empresário individual, pela demonstração dos vários atos que a compõem; e (ii) na sociedade, pela demonstração de um ato dentre aqueles do seu objeto social.
III. Objeto social (escopo-meio): atividade (ou empresa, nas empresárias). III. A. Sempre uma atividade
IV. Objetivo social (escopo-fim ou finalidade). IV. A. Sociedades simples e empresárias: é sempre um só (CC, art. 981 ); sociedade leonina (CC, art. 1. 008 ); e distribuição desproporcional de lucros (CC, art. 1. 007 ).
V. Instrumento do contrato social. III. A. Forma escrita e registro no registro competente (CC, art. 985): pressupostos para a aquisição da personalidade jurídica.
I. Capital social: conceito; funções; e o problema do capital mínimo. garantia indireta dos credores, porque a lei assegura a estes: a) que o capital, uma vez subscrito, será integralizado (CC, arts. 1. 004 , 1. 052 , 1. 103 , V; LSA, art. 107 ; e LRF, art. 82 ); b) que a integralização corresponda, efetivamente, à cifra nominal em dinheiro declarada como capital no contrato de sociedade (CC, art. 1. 055 , § 1 º, e LSA, art. 8 º); c) que o capital, que figura no passivo inexigível da sociedade, será intangível (CC, arts. 1. 009 e 1. 059 ; LSA, art. 201 ), ou seja, as contribuições dos sócios, correspondentes à sua integralização, somente poderão ser utilizadas na atividade social, não podendo ser a eles devolvidas senão, em princípio, na liquidação da sociedade (CC, art. 1. 103 , IV, e LSA, art. 210 , IV), ou então, nas hipóteses expressamente previstas (CC, arts. 1. 032 e 1. 084 ; e LSA, arts. 45 e 174 ); d) que, além disso, o capital social só poderá ser alterado na forma da lei (CC, arts. 1. 081 / 1. 084 ; e LSA, arts. 6 º, 45 , 107 e 166 / 174 ). Constitui uma garantia indireta , em suma, na medida em que a lei assegura que as contribuições dos sócios correspondam, efetivamente, ao capital declarado, e que essas contribuições, que integrarão o patrimônio da sociedade, somente possam ser utilizadas para a realização do objeto social. A garantia direta , evidentemente, é constituída pelos ativos (bens e direitos) que a sociedade tiver em seu patrimônio.
II. Nome empresarial (tendência de objetivação; CC retrocedeu no art. 1.164):
III. Sede social: da organização, que não é o domicílio dos membros (CC, arts. 54 , I, e 997 , II). IV. Tipo (ou forma) social: estrutura interna da organização societária; relacionamento externo; e regime de responsabilidade.
V. O status socii ; situação jurídica de sócio – direitos e poderes; deveres, situações de sujeição e responsabilidades. Situação jurídica do sócio no âmbito da coletividade.
