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Demonstrações Financeiras
Rede D’Or São Luiz S.A.
31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
com Relatório do Auditor Independente
Rede D’Or São Luiz S.A.
Demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
Índice
Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras .............................................. 1
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais .......................................................................................................................... 8
Demonstrações dos resultados .......................................................................................................... 10
Demonstrações dos resultados abrangentes ..................................................................................... 11
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................................... 12
Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................................... 13
Demonstrações do valor adicionado .................................................................................................. 14
Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................................. 17
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
1
Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais
significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de
nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na
formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,
portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo,
a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os
resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras
tomadas em conjunto.
Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor
pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em
relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de
procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas
nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles
executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da Companhia.
1. Reconhecimento de receita e realização de recebíveis
As receitas da Companhia são oriundas de prestação de serviços hospitalares, incluindo o uso de
medicamentos e materiais hospitalares, e o reconhecimento é efetuado com base nos serviços
executados até a data do balanço, para os quais é necessário determinar de forma apropriada o
montante da receita a ser reconhecida, faturada ou não faturada, e a estimativa das perdas com
procedimentos, materiais e medicamentos utilizados mas não aprovados pelos planos e
operadoras de saúde (“glosas”).
Estes processos envolvem controles e análises complexas para assegurar que as receitas dos
serviços prestados sejam contabilizadas dentro do correto período de competência e pelo valor
justo da contraprestação recebida ou a receber, bem como assegurar que os saldos a receber
correspondentes estejam reconhecidos pelo valor realizável. A Companhia revisa periodicamente
suas perdas históricas com glosas, bem como sua posição atual de clientes e faturas, com o
objetivo estimar adequadamente os valores recuperáveis dos recebíveis associados às receitas
incorridas.
Devido à relevância dos montantes envolvidos e às características inerentes ao processo de
receita, incluindo as receitas a faturar e as estimativas relacionadas à mensuração das glosas,
assim como o impacto que eventuais mudanças nas premissas e estimativas utilizadas teriam
sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto
significativo em nossos trabalhos de auditoria.
Principais assuntos de auditoria --Continuação
Como nossa auditoria conduziu esse assunto
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros (i) o entendimento e avaliação do
ambiente de controles internos especificamente relacionados aos processos de reconhecimento de
receita e análise de recuperabilidade de recebíveis; (ii) procedimentos de confirmação com
terceiros, para uma amostra do saldo de clientes mediante o envio de cartas de confirmação; (iii)
avaliação do reconhecimento da receita de acordo com o progresso do serviço prestado, por meio
de testes documentais para uma amostra selecionada; (iv) a análise mensal das receitas utilizando
dados agregados e desagregados para identificar relações dissonantes às nossas expectativas
baseadas em nosso conhecimento da Companhia e da indústria na qual está inserida, além de
demais movimentações que pudessem indicar inconsistências quanto à conformidade do
reconhecimento da receita na competência adequada; (v) análise das premissas utilizadas para
determinação dos percentuais de perda com glosas; (vi) recálculo das provisões para glosas, com
base na posição de clientes em 31 de dezembro de 2017 e percentuais de perdas com glosas
auferidos; e (vii) avaliação a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse
assunto nas demonstrações financeiras. Identificamos ajuste de auditoria indicando a necessidade
de complemento de provisão para glosas, o qual não foi ajustado pela Companhia em decorrência
da sua imaterialidade sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a
avaliação da Administração, consideramos aceitáveis as políticas de reconhecimento de receitas e
estimativas de perdas com glosas da Companhia, bem como as respectivas divulgações
efetuadas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
2. Recuperabilidade de ativos não-financeiros ( Impairment )
Conforme mencionado nas Notas 9 e 10, em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possui ativos
não financeiros significativos, representados principalmente pelo ativo imobilizado e ativo
intangível, incluindo ágios gerados em combinações de negócios. Tais ativos são revisados
anualmente com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e
operacionais que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável, sendo que ativos
intangíveis com vidas úteis indefinidas, incluindo o ágio, devem ser submetidos a testes de
impairment anualmente, independente de indicativos de deterioração. A avaliação quanto à
recuperabilidade desses ativos, incluindo a definição das Unidades Geradoras de Caixa (UGC),
tem alto grau de subjetividade, assim como é baseado em diversas premissas cuja realização é
afetada por projeções de mercado e cenários econômicos incertos.
Devido à relevância dos saldos, o nível de incerteza e alto grau de julgamento inerentes à
determinação dos valores recuperáveis correspondentes, consideramos este tema um assunto
significativo para a auditoria.
Principais assuntos de auditoria --Continuação
Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os passivos contingentes
da Companhia, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis
as correspondentes provisões e divulgações no contexto das demonstrações financeiras tomadas
em conjunto.
Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionado
As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e
apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos
de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia.
Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as
demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo
estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do
Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram
adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse
Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e
consolidadas tomadas em conjunto.
Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações
financeiras individuais e consolidadas
A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações
financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com
as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para
permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente
se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é
responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando
aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil
na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a
Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista
para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com
responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções
relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas
relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva
razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações
financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além
disso:
- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e
executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência
de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de
distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude
pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou
representações falsas intencionais.
- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.
- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
- Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade
operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade
de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe
incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas
divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em
nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas
nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições
futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade
operacional.
Rede D’Or São Luiz S.A.
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
Nota 2017 2016 2015 2017 2016 2015
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 4 32.559 20.306 93.365 140.383 121.016 144.
Títulos e valores mobiliários 4 1.006.117 1.968.899 679.032 3 .120.454 2.620.387 897.
Contas a receber 5 1.886.908 1.446.998 1.321.647 2.836.744 2.142.744 1.911.
Estoques 6 151.838 121.497 97.340 229.235 184.906 133.
Impostos a recuperar 60.886^ 146.113 83.689 116.095^ 178.468 104.
Instrumento financeiro - Nota promissória 18 -^ - 944.435 -^ - 944.
Instrumentos financeiros derivativos 27 9.350 7.145 - 9.350 7.145 -
Partes relacionadas 7 7.066 9.075 40.072 - - -
Dividendos a receber 41.195 - 27.977 - - -
Recebíveis por alienação de imóveis 11 -^ - 73.926 -^ - 73.
Outros 109.889 136.973 60.743 161.438 163.284 111.
Total do ativo circulante 3.305.808 3.857.006 3.422.226 6.613.699 5.417.950 4.321.
Não circulante
Partes relacionadas 7 535.143 1.149.864 1.183.564 23.483 21.621 25.
Depósito para aquisição de imóvel -^ - - 89.823^ 84.102 76.
Depósitos judiciais 16 92.807^ 72.115 62.239 119.472^ 89.759 78.
Imposto de renda e contribuição social
diferidos 19 - - - 113.043 70.668 80.
Instrumentos financeiros derivativos 27 90.618 23.130 35.956 90.618 23.130 35.
Investimentos em subsidiárias, coligadas e
controladas em conjunto 8 2.702.604^ 1.892.449 1.215.909 89.971^ 78.164 110.
Imobilizado 9 2.709.178 2.145.569 1.617.610 3.955.640 3.112.345 2.657.
Intangível 10 2.225.688^ 2.209.365 1.853.274 3.557.352^ 3.332.183 2.711.
Outros 30.560 29.325 71.342 59.477 67.910 71.
Total do ativo não circulante 8.386.598^ 7.521.817 6.039.894 8.098.879^ 6.879.882 5.847.
Total do ativo 11.692.406 11.378.823 9.462.120 14.712.578 12.297.832 10.168.
Controladora Consolidado
Nota 2017 2016 2015 2017 2016 2015
Passivo
Circulante
Fornecedores 278.647 265.787 197.627 475.546 423.941 248.
Instrumentos financeiros derivativos 27 68.512 113.923 - 68.512 113.923 -
Empréstimos e financiamentos 12 192.733 91.982 40.815 198.345 95.683 50.
Debêntures a pagar 13 282.628 787.028 495.159 389.692 863.620 521.
Salários, provisões e encargos sociais 281.994^ 282.584 260.357 370.030^ 385.023 341.
Obrigações fiscais 14 99.900^ 61.453 108.676 232.309^ 190.655 174.
Tributos parcelados 14 19.663 21.407 18.123 39.950 26.384 29.
Contas a pagar por aquisições 15 18.904 122.067 93.335 26.249 143.619 98.
Dividendos e juros sobre capital próprio a
pagar 18 268.282^ 419.089 309.051 275.496^ 427.259 316.
Ganho diferido na alienação de imóveis 11 3.920 3.920 3.920 3.920 3.920 3.
Outros 37.818 31.151 53.756 54.858 39.022 63.
Total do passivo circulante 1.553.001^ 2.200.391 1.580.819 2.134.907^ 2.713.049 1.849.
Não circulante
Instrumentos financeiros derivativos 27 44.830^ 54.160 - 44.830^ 54.160 -
Empréstimos e financiamentos 12 2.174.125^ 1.195.514 1.113.852 2.184.182^ 1.199.120 1.124.
Debêntures a pagar 13 2.854.070 2.929.456 2.262.139 4.952.332 3.114.103 2.539.
Partes relacionadas 7 54.881 54.684 74.398 60 111 953
Tributos parcelados 14 132.778 148.141 121.827 282.481 178.427 151.
Contas a pagar por aquisições 15 72.892 71.610 53.093 112.255 106.699 80.
Imposto de renda e contribuição social
diferidos 19 178.249 122.332 165.888 218.096 150.515 216.
Provisão para contingências 16 128.189^ 135.425 103.480 177.979^ 190.109 179.
Provisão para perdas em investimentos 8 77.803 58.873 52.780 - - -
Ganho diferido na alienação de imóveis 11 76.200 80.120 84.040 76.200 80.120 84.
Outros 29.546 41.838 39.775 48.112 44.687 43.
Total do passivo não circulante 5.823.563 4.892.153 4.071.272 8.096.527 5.118.051 4.419.
Patrimônio líquido 18
Capital social 867.776 867.776 867.776 867.776 867.776 867.
Reservas de capital 2.333.532 2.399.142 2.381.552 2.333.532 2.399.142 2.381.
Ações em tesouraria (339.468) (331.525) (257.597) (339.468) (331.525) (257.597)
Reservas de lucros 1.449.778 1.346.662 814.074 1.449.778 1.346.662 814.
Adiantamento para futuro aumento de capital 4.224^ 4.224 4.224 4.224^ 4.224 4.
Total do patrimônio líquido atribuível aos
acionistas da Companhia 4.315.842 4.286.279 3.810.029 4.315.842 4.286.279 3.810.
Participação de não controladores - - - 165.302 180.453 90.
Total do patrimônio líquido 4.315.842 4.286.279 3.810.029 4.481.144 4.466.732 3.900.
Total do passivo e do patrimônio líquido 11.692.406 11.378.823 9.462.120 14.712.578 12.297.832 10.168.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Rede D’Or São Luiz S.A.
Demonstrações dos resultados abrangentes
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado 2017 2016 2015 2017 2016 2015
Lucro líquido do exercício 954.024 801.871 724.733 978.597 815.958 750.
Outros resultados abrangentes - - - - - -
Total do resultado abrangente 954.024 801.871 724.733 978.597 815.958 750.
Atribuível a:
Acionistas controladores - - - 954.024 801.871 724. Acionistas não controladores - - - 24.573 14.087 25.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Rede D’Or São Luiz S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
(Em milhares de reais)
Atribuível aos acionistas da Controladora Reservas de capital Reservas de lucros
Descrição
Capital social
Reservas de ágio (emissão de ações)
Ágio em transações de capital
Reserva para pagamento baseado em ações
Ações em tesouraria
Reserva legal
Reserva para investimento
Dividendos adicionais ao mínimo obrigatório
Outras reservas (Nota 18 d)
Adiantamentos para futuro aumento de capital
Lucros (prejuízos) acumulados
Total do patrimônio líquido
Participação de acionistas não controladores Total
Saldos em 31 de dezembro de 2014 452.530 246.114 (52.416) 65.710 (161.919) 8.666 295.471 - 600.000 4.224 - 1.458.380 11.890 1.470.
Aumento de capital (Nota 18) 267.582 1.637.491 - - - - (33.613) - - - - 1.871.460 - 1.871. Conversão das debêntures em ações 147.664 452.336 - - - - - - (600.000) - - - - - Aquisição de controle de controlada em conjunto - - - - - - - - - - - - 57.626 57. Aquisição de participação em controlada - - (19.632) - - - - - - - - (19.632) (4.038) (23.670) Ações em tesouraria (Nota 18) - - - - (95.678) - - - - - - (95.678) - (95.678) Transação de capital envolvendo acionistas não controladores - - - - - - - - - - - - (842) (842) Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - - 724.733 724.733 25.418 750. Pagamento baseado em ações (Nota 18) - - - 51.949 - - - - - - - 51.949 - 51. Dividendos e juros sobre capital próprio - - - - - - - - - - (181.183) (181.183) - (181.183) Constituição de reserva para investimentos (Nota 18) - - - - - - 543.550 - - - (543.550) - - -
Saldos em 31 de dezembro de 2015 867.776 2.335.941 (72.048) 117.659 (257.597) 8.666 805.408 - - 4.224 - 3.810.029 90.054 3.900.
Aquisição de controle de controlada em conjunto - - - - - - - - - - - - 83.529 83. Aquisição de participação minoritária - - (13.274) - - - - - - - - (13.274) (2.174) (15.448) Ações em tesouraria - - - - (73.928) - - - - - - (73.928) - (73.928) Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - - 801.871 801.871 14.087 815. Pagamento baseado em ações (Nota 18) - - - 30.864 - - - - - - - 30.864 - 30. Dividendos e juros sobre capital próprio propostos (Nota 18) - - - - - - - - - - (269.283) (269.283) (5.043) (274.326) Dividendos adicionais aos mínimos obrigatórios (Nota 18) - - - - - - (198.129) 730.717 - - (532.588) - - -
Saldos em 31 de dezembro de 2016 867.776 2.335.941 (85.322) 148.523 (331.525) 8.666 607.279 730.717 - 4.224 - 4.286.279 180.453 4.466.
Aquisição de controle de controlada em conjunto - - - - - - - - - - - - (4.004) (4.004) Aquisição de participação minoritária (Nota 18) - - (98.209) - - - - - - - - (98.209) (22.729) (120.938) Ações em tesouraria (Nota 18) - - - - (7.943) - - - - - - (7.943) - (7.943) Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - - 954.024 954.024 24.573 978. Pagamento baseado em ações (Nota 18) - - - 32.599 - - - - - - - 32.599 - 32. Dividendos e juros sobre capital próprio propostos (Nota 18) - - - - - - (305.151) (730.717) - - - (1.035.868) (12.991) (1.048.859) Dividendos reinvestidos (Nota 18) - - - - - - 184.960 - - - - 184.960 - 184. Constituição de reserva para investimentos (Nota 18) - - - - - - 954.024 - - - (954.024) - - -
Saldos em 31 de dezembro de 2017 867.776 2.335.941 (183.531) 181.122 (339.468) 8.666 1.441.112 - - 4.224 - 4.315.842 165.302 4.481.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Rede D’Or São Luiz S.A.
Demonstrações do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora Consolidado
Receita 6.845.558 6.028.484 4.931.355 9.963.025 8.407.614 6.866.
Vendas de mercadorias produtos e serviços 7.167.548^ 6.262.733 5.127.104 10.472.482^ 8.816.530 7.158.
Provisão para glosas e créditos de liquidação
duvidosa (325.910) (315.334) (199.669) (513.377) (498.171) (295.610)
Outras receitas 3.920 81.085 3.920 3.920 89.255 3.
Insumos adquiridos de terceiros (2.109.039) (1.966.117) (1.661.431) (3.529.484) (3.062.261) (2.478.749)
Custos dos serviços vendidos (1.946.834) (1.816.295) (1.595.667) (3.285.699) (2.871.031) (2.407.849)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outras
despesas (159.683) (149.822) (62.175) (240.996) (187.190) (71.893)
Perda/recuperação de valores ativos (2.522)^ - (3.589) (2.789)^ (4.040) 993
Valor adicionado bruto 4.736.519 4.062.367 3.269.924 6.433.541 5.345.353 4.387.
Depreciação e amortização (236.804) (231.100) (119.167) (307.976) (271.613) (151.226)
Valor adicionado líquido 4.499.715 3.831.267 3.150.757 6.125.565 5.073.740 4.236.
Valor adicionado recebido em transferência 372.187 661.546 396.406 199.908 510.692 208.
Resultado de equivalência patrimonial 266.611^ 229.014 251.447 18.838^ 19.352 39.
Receitas financeiras 105.576^ 432.532 144.959 181.070^ 491.340 169.
Valor adicionado total 4.871.902 4.492.813 3.547.163 6.325.473 5.584.432 4.445.
Distribuição do valor adicionado (4.871.902) (4.492.813) (3.547.163) (6.325.473) (5.584.432) (4.445.738)
Pessoal e encargos (2.168.340) (1.880.813) (1.482.904) (3.021.177) (2.509.772) (2.013.613)
Impostos, taxas e contribuições (650.835) (526.926) (476.313) (1.025.335) (819.257) (686.196)
Juros, aluguéis e outras despesas operacionais (1.073.157) (1.283.203) (863.213) (1.274.818) (1.439.445) (995.778)
Dividendos e juros sobre capital próprio (305.151)^ (269.283) (181.183) (305.151)^ (269.283) (181.183)
Lucros retidos (674.419)^ (532.588) (543.550) (698.992)^ (546.675) (568.968)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Rede D’Or São Luiz S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional
A Rede D’Or São Luiz S.A. (“Companhia” ou “Controladora” e conjuntamente com as subsidiárias
“Rede D’Or” ou “Grupo”), com sede na Rua Francisco Marengo, 1312 - São Paulo - SP, tem por
objetivo a prestação de serviços hospitalares, oferecendo conceitos de assistência e hotelaria,
criando centros de excelência médica e diagnóstica e gerando experiência e conhecimento
médicos que proporcionam segurança aos clientes, sejam médicos, pacientes ou planos de
saúde.
A Rede D’Or opera nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Pernambuco e Brasília, tem 35
hospitais próprios e 2 em fase de construção, além de clínicas de tratamento oncológico e
radioterapia, tendo atualmente um total de 5.224 leitos.
Em 1998, a primeira unidade hospitalar, Hospital Barra D’Or, foi inaugurada, em 2000 foi
inaugurado o Hospital Copa D’Or e, em 2001, o Hospital Quinta D’Or. A partir de 2004, iniciaram
parcerias estratégicas com outros hospitais, aumentando a amplitude de atuação e alcançando
outras áreas do Rio de Janeiro. Em 2007, a Rede D’Or começou a operar, também mediante
parcerias e aquisições, no Estado de Pernambuco.
A partir de 2010, por meio da entrada de novos sócios, captações de recursos no mercado e
geração de caixa própria, a Rede D’Or iniciou um processo de forte expansão por meio de
aquisições e construção de novas unidades. As principais aquisições de controle efetuadas
desde de 2010 foram:
Hospital Localização
Exercício da aquisição
Hospital Brasil Santo Andre, SP 2010 Hospital Assunção São Bernardo, SP 2010 Hospital São Luiz São Paulo, SP 2010
Hospital Rio de Janeiro Rio de Janeiro, RJ 2010 Hospital Prontolinda Rio de Janeiro, RJ 2010 Vivalle Serviços de Saúde São José dos Campos, SP 2011 Centro Hospitalar São Marcos Recife, PE 2011 Nossa Senhora de Lourdes São Paulo, SP 2012 Hospital da Criança São Paulo, SP 2012 Santa Luzia Brasília, DF 2012 Hospital do Coração Brasília, DF 2012 Hospital Norte D’Or Rio de Janeiro, RJ 2013 Hospital IFOR S.A. São Bernardo, SP 2013 Hospital Villa-Lobos São Paulo, SP 2015 Sino Brasileiro Serviços Hospitalares São Paulo, SP 2015 Hospital Maternidade Bartira São Paulo, SP 2015
Hospital Fluminense Rio de Janeiro, RJ 2015 Hospital Memorial São José Recife, PE 2016 Hospital Alpha-Med Ltda. São Paulo, SP 2016 Hospital Ribeirão Pires São Paulo, SP 2016 Hospital São Vicente Rio de janeiro, RJ 2017
Rede D’Or São Luiz S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis
--Continuação
As demonstrações financeiras da Rede D’Or compreendem as seguintes empresas:
Participação (%) 2017 2016 2015 Controladora - Rede D’Or São Luiz S.A. (a) Direta^ Indireta^ Direta^ Indireta^ Direta^ Indireta Empresas consolidadas integralmente Rodin Empreendimentos e Participações S.A. 99,99 0,01^ 99,99^ 0,01^ 99,99^ 0, Hospital Esperança S.A. (“Esperança”) 100,00^ -^ 100,00 - 100,00 - Diagno São Marcos Ltda. - 100,00 - 100,00 - 100, Mais-Multi Assistência Incorporada a Saúde Ltda. (“Hospital São Marcos”) 100,00 - 100,00 - 100,00 - Rede D’Or São Luiz Serviços Médicos S.A. (“RM”) 99,99^ 0,01^ 99,99 0,01 99,99 0, Advance Plano de Saúde S.A. 99,99 0,01 99,99 0,01 99,99 0, São Luiz Assistência Médica Ambulatorial Ltda. (empresa alienada em 2017) - - 0,02 99,98 0,02 99, PMJ Empreendimentos Imobiliários S.A. 100,00 - 100,00 - 100,00 - Quinta Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 0,01 99,99 0,01 99,99 0, Onco D'Or Oncologia S.A. 98,90^ -^ 98,90 - 100,00 - Osby RJ Participações Ltda. (empresa incorporada em 2016) - - - - - 100, Cidreira RJ Participações Ltda. (empresa incorporada em 2016) - - - - - 100, Estância Velha RJ Participações Ltda. (empresa incorporada em 2016) - - - - - 100, Onco D’Or PE S.A. (empresa adquirida em 2016) - 6 7,03 - 67,03 - - Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda. ("IOPE") -^ 67,02^ - 67,02 99,00 1, Núcleo Especializado em Oncologia e Hemato (NEOH) (empresa adquirida em 2016) - 67,02 - 67,02 - - Onco Star SP Oncologia Ltda. (empresa constituída em 2017) -^ 75,00^ - - - - Jenner S.A. 50,00 37,50 50,00 37,50 - 75, Oncobrasilia - Inst. Bras Onco Clinica Ltda. (b) - 98,90 - 40,00 - - Acreditar Oncologia S.A. (controle adquirido em 2016) (b) -^ 98,90^ 60,00 - 50,00 - Oncoholding Participações S.A. (empresa incorporada em 2016) - - - - 50,00 37, Oncologia D'Or S.A. 7,39 78,36 7,39 78,36 5,34 78, Instituto Onco e Radio São Pellegrino Ltda. (empresa alienada em 2016) - - - - - 83, Centro de Oncologia do RJ Ltda. (“Salus”) (empresa adquirida em 2016) - 89,55 - 89,55 - - Onco D’Or Oncologia BA Ltda. (antiga Centro de Hematologia e Oncologia - CEHON) - 98,57 - 98,57 - - Centro Médico Jabaquara S.A. (antiga Centro Diagnóstico NSL S.A.) 97,58 - 97,58 - 97,58 - Maxclínicas Clínicas e Diagnósticos Ltda. 99,99^ 0,01^ 99,99 0,01 99,99 0, Tijuca Empreendimentos Imobiliários Ltda. (antiga Diagnolab Exames Complementares Ltda.) 99,99 0,01 99,99 0,01 99,99 0, Centro Hospitalar São Marcos S.A. 100,00 - 100,00 - 100,00 - Esperança Serviços Médicos e de Diagnósticos S.A. 100,00 - 100,00 - 100,00 - Santa Luzia Assistência Médica S.A. ("SLAM") (empresa alienada em 2017) - - 100,00 - 100,00 - Hospital IFOR S.A. (“IFOR”) (empresa incorporada em 2016) -^ -^ - - 100,00 - Hospital Fluminense S.A. 100,00 - 100,00 - 100,00 - Onco ABC Serviços Médicos Ltda. (empresa incorporada em 2016) - - - - 73,50 - JLD Borducchi Ltda. (empresa incorporada em 2016) -^ -^ - - 73,50 - Cardial Serviços Médicos Ltda. 84,00 - 84,00 - 73,50 - ONCORAD - Serviços de Radioterapia Ltda. 0,0 1 83,99 0,01 83,99 0,01 73, Hospital Villa-Lobos Ltda. (empresa incorporada em 2016) - - - - 100,00 - Unidade de Radiologia Clínica Ltda. (“URC”) 72,00 - 72,00 - 72,00 - Instituto de Ultrassonografia Médica Ltda. (“IUSM”) 72,00^ -^ 72,00 - 72,00 - Laboratório Análises Clínicas - Labvivalle Ltda. 50,10 - 50,10 - 50,10 - Norte D’Or Participações S.A. 100,00^ -^ 100,00 - 100,00 - Hospital Norte D’Or de Cascadura S.A (“Norte D’Or”) - 70,00 - 70,00 - 70, Proncordis Pronto Atendimento Cardiológico Ltda. 1,69 98,31 1,69 98,31 1,69 98, Hospital e Maternidade Bartira S.A. (empresa incorporada em 2016) - - - - 100,00 - Café Verde da Quinta Ltda. 99,99 0,01 99,99 0,01 100,00 - Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda. (antiga D’Or Trading Importação Ltda.) 99,99 0,01 99,99 0,01 99,99 0, IFOR Empreendimentos Imobiliários S.A. (antiga Park D’Or) 99,99 0,01 99,99 0,01 99,99 0, OPUNER do Brasil Ltda. 99,99 0,01 99,99 0,01 99,99 0, Medise Medicina Diagnóstico e Serviços S.A. (“Medise”) 87,82 10,18 87,82 10,18 87,82 10, Assunção Emp. Imobiliários Ltda. 99,99 0,01 99,99 0,01 99,99 0, Villa Lobos Empreendimentos Imobiliários S.A. (antiga JM01 Emp. Imobiliários S.A.) 99,99^ 0,01^ 99,99 0,01 99,99 0, Santa Luzia II Emp. Imobiliários Ltda. (antiga JM02 Emp. Imobiliários S.A) 99,99 0,01 99,99 0,01 99,99 0, RDSL Empreendimentos Imobiliários S.A. 100,00 - 100,00 - 100,00 - Rede D’Or São Luiz Soluções Saúde e Segurança 65,00 - 65,00 - 65,00 - JTO Holding S.A.(c) 92,00 - 50,01 - 50,01 - JTO-Fundadores Participações Ltda. 11,40^ 73,60^ 10,00 40,01 10,00 40, D’Or Consultoria Corretagem, Seguros e Benefícios - 50,01 - 50,01 - 50, Hospital Santa Helena S.A. 100,00 - 100,00 - 14,79 83, Hospital Memorial São José Ltda. (“MSJ”) (empresa adquirida em 2016) 100,00 - 100,00 - - - Prontimagem Serviços Médicos Ltda. (d) 100,00 - 60,10 - 55,10 - GNI01 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99^ 0,01^ 99,99 0,01 - - GNI02 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 0,01 99,99 0,01 - - GNI05 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 0,01 99,99 0,01 - - GNI06 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99^ 0,01^ 99,99 0,01 - - GNI04 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (empresa constituída em 2017) 99,99 0,01 - - - - GNI07 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (empresa constituída em 2017) 99,99^ 0,01^ - - - - Maximagem com Diag. por imagem Ltda. (empresa adquirida em 2016) 100,00 - 100,00 - - - Noventa e Nove Participações S.A. (empresa adquirida em 2016) 100,00^ -^ 100,00 - - - Hospital Ribeirão Pires Ltda. (empresa adquirida em 2016) - 100,00 - 100,00 - - Hospital Alpha Med Ltda. (empresa adquirida em 2016) 65,99 34,01 65,99 34,01 - - Centro de Diagnóstico por Imagem Bartira (CEDIB) (empresa incorporada em 2017) - - 100,00 - - - Atenção Total e Gestão de Saúde Ltda. (empresa adquirida em 2016) 99,99 0,01 99,99 0,01 - - Sator Empreendimentos e Participações Ltda (empresa adquirida em 2017) 100,00^ -^ - - - - Svgávea Empreendimentos e Participações S.A (empresa adquirida em 2017) - 100,00 - - - - Hospitais Integrados da Gávea S.A. – Clínica São Vicente (empresa adquirida em 2017) - 100,00 - - - - Keiki Empreendimentos e Partipições S.A. (empresa adquirida em 2017) 100,00 - - - - - Gapa Emp. Imobiliários Ltda. (empresa constituída em 2017) 99,99 0,01 - - - - Rede D'Or Finance S.A (empresa constituída em 2017) 100,00 - - - - -
Rede D’Or São Luiz S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2. Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis
--Continuação
Participação (%) 2017 2016 2015 Direta Indireta Direta Indireta Direta Indireta
Empresas reconhecidas por equivalência patrimonial no consolidado Fujidayclinic Ltda. (c) - 49,45 - 30,00 - 25, IPEC – Instituto de Pesquisa e Ensino CEON Ltda. (e) - 59,99 - 59,99 - 99, Em Frente Distribuição, Manipulação E Nutrição Ltda. (e) - 59,99 - 59,99 - 50, Acreditar Tocantins Oncologia S.A. (e) - 49,45 - 30,00 - 25, Centro Oncológico do Vale Ltda. -^ 50,00^ - 50,00 - 50, Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda. (“Onco São José dos Campos”) -^ 50,00^ - 50,00 - 50, JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares S.A. 50,00 - 50,00 - 50,00 - J Badim S.A. (“Hospital Badim”) - 50,00 - 50,00 - 50, EAH Administração Hospitalar Ltda. - 50,00 - 50,00 - 50, Memorial Imagem e Diag Ltda. (“Mediax”) (participação adquirida em 2016) 15,00^ -^ 15,00 - -^ - GGSH Part. S.A. (participação adquirida em 2016)^23 ,^88 -^ 23,88 - - - G2D Serviços Tecnológicos S.A. (“Boa Consulta”) (participação adquirida em 2017) 15,00 - - - - -
(a) Inclui os hospitais São Luiz Itaim, São Luiz Morumbi, São Luiz Anália Franco, Copa D’Or, Quinta D’Or, Caxias D’Or. Brasil, Assunção, Prontolinda,
Joari, Realcordis, HGB, HCB, Rio de Janeiro, Vivalle, Santa Luzia, Hospital do Coração, Sinisgalli, Nossa Senhora de Lourdes, Hospital da Criança,
Sino Brasileiro, Villa Lobos, Hospital e Maternidade Bartira, Ifor, Copa Star e Hospital São Caetano.
(b) Em 30 de novembro de 2017 a Rede D’Or aumentou o capital da Onco D’Or com sua participação de 60% na empresa Acreditar. Adicionalmente, a
Rede D’Or por meio de sua subsidiaria integral, Onco D’Or, adquiriu participação adicional de 40% na Acreditar e 30% de participação na
Oncobrasilia.
(c) Em 31 de julho de 2017, a Rede D’Or adquiriu participação adicional de 42% na JTO Holding e 1,4% de participação na JTO Fundadores.
(d) Em 31 de novembro de 2017, a Rede D’Or adquiriu participação adicional de 39,90% na Prontimagem.
(e) Empresas investidas da controlada Acreditar Oncologia S.A.