División del capital en acciones de sociedades anónimas | Apuntes de Derecho Mercantil

De la sociedad anónima

CAPÍTULO I

Constitución de la sociedad anónima

PRINCIPIOS GENERALES

[§ 2175] ART. 373.—La sociedad anónima se formará por la reunión de un fondo social suministrado por

accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; será administrada por gestores temporales

y revocables y tendrá una denominación seguida de las palabras "sociedad anónima" o de las letras "S.A.".

Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificación, los administradores responderán

solidariamente de las operaciones sociales que se celebren.

[§ 2175-1] JURISPRUDENCIA.—La limitación del riesgo de los accionistas está de acuerdo con principios

básicos de la Constitución." Las sociedades anónimas son una modalidad de personas jurídicas creadas por el

legislador, que no contravienen ningún valor, principio o derecho constitucional. Por el contrario, corresponden a

una manifestación del ejercicio del derecho de asociación, y cuya limitación de riesgo o división patrimonial entre

socios y sociedad, permite el desarrollo de la inversión, el crecimiento y el progreso general como principios

básicos de la Constitución económica y reglas axiomáticas de la economía social de mercado. Es claro que la

ausencia de limitación de riesgos conduciría a la paralización del mercado público de valores y, por ende,

afectaría gravemente la obtención de los beneficios de la economía mundial de producción. Así mismo, obstruir

el desarrollo de la empresa mercantil mediante la desaparición de la teoría del riesgo limitado, se convertiría en

una medida regresiva para el incremento de las tasas de empleo y para el aumento por vía impositiva de los

recursos fiscales del Estado, los cuales se consideran herramienta indispensable para atender los gastos de

inversión social que demanda la Constitución.

Por otra parte, las normas demandadas suponen la realización del principio de buena fe de los socios. En

efecto, las sociedades anónimas gozan del beneficio de separación de riesgos como una expresión del

patrimonio propio de las personas jurídicas. Dicho atributo de la personalidad tiene su origen en el ejercicio del

derecho de asociación. Las disposiciones acusadas, en ningún momento, facultan a las sociedades, ni a los

socios, para utilizar la limitación de riesgos con el propósito de defraudar los intereses de los trabajadores y

pensionados”". (C. Const., Sent.C-865, sep.7/2004. M.P. Rodrigo Escobar Gil).

[§ 2178] L. 222/95.

ART. 49.—Constitución de la sociedad. La sociedad anónima podrá constituirse por acto único o por

suscripción sucesiva, sin perjuicio de las normas que regulen lo referente a la oferta pública.

MÍNIMO DE ACCIONISTAS

[§ 2179] ART. 374.—La sociedad anónima no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.

NOTA: El artículo 22 de la Ley 1014 de 2006 (§ L. 1014/2006.ART. 22.) y el Decreto Reglamentario 4463 del mismo año

(§ ) permiten la constitución y funcionamiento de sociedades anónimas de un solo accionista, siempre y cuando se trate de

sociedades que tengan la calidad de microempresas.

DIVISIÓN DEL CAPITAL EN ACCIONES

[§ 2180] ART. 375.—El capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se

representarán en títulos negociables (§ ART. 110., num. 5º).

[§ 2181] DOCTRINA.—Valor de las acciones." Es preciso tener en cuenta que si bien el capital de la sociedad anónima

debe estar representado en acciones de igual valor, en la práctica la acción es susceptible de diferentes valores, tales como

el nominal, el intrínseco, el de mercado, etc.

El valor nominal, por ejemplo, es el valor asignado a cada acción desde el momento de su constitución, y es el que ha

de tenerse como punto de partida al momento de su enajenación, ya que no es posible fijar su precio de venta por debajo de

este tope; el intrínseco, es el valor que le corresponde a cada acción según la información que presente la contabilidad de

la sociedad (valor de los activos netos, que resulta de la diferencia entre los activos totales y el total del pasivo); el de

mercado, es en el cual entran en juego diferentes factores para determinarlo, tales como el good will, las utilidades por

acción, utilidades probables, etc. En este orden de ideas, ha de tenerse en cuenta que cada sociedad al momento de emitir

sus acciones no debe necesariamente pensar en el valor nominal como precio de venta, sino como punto de partida en su

negociación, ya que eventualmente éste se fija por encima de su valor nominal, caso en el cual esa diferencia es la que se

denomina prima por colocación de acciones”". (Supersociedades, Ofi.220-73196, nov.19/98).

Vista previa parcial del texto

¡Descarga División del capital en acciones de sociedades anónimas y más Apuntes en PDF de Derecho Mercantil solo en Docsity!

De la sociedad anónima CAPÍTULO I Constitución de la sociedad anónima PRINCIPIOS GENERALES [§ 2175] ART. 373.—La sociedad anónima se formará por la reunión de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; será administrada por gestores temporales y revocables y tendrá una denominación seguida de las palabras "sociedad anónima" o de las letras "S.A.". Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificación, los administradores responderán solidariamente de las operaciones sociales que se celebren. [§ 2 175 - 1] JURISPRUDENCIA.—La limitación del riesgo de los accionistas está de acuerdo con principios básicos de la Constitución." Las sociedades anónimas son una modalidad de personas jurídicas creadas por el legislador, que no contravienen ningún valor, principio o derecho constitucional. Por el contrario, corresponden a una manifestación del ejercicio del derecho de asociación, y cuya limitación de riesgo o división patrimonial entre socios y sociedad, permite el desarrollo de la inversión, el crecimiento y el progreso general como principios básicos de la Constitución económica y reglas axiomáticas de la economía social de mercado. Es claro que la ausencia de limitación de riesgos conduciría a la paralización del mercado público de valores y, por ende, afectaría gravemente la obtención de los beneficios de la economía mundial de producción. Así mismo, obstruir el desarrollo de la empresa mercantil mediante la desaparición de la teoría del riesgo limitado, se convertiría en una medida regresiva para el incremento de las tasas de empleo y para el aumento por vía impositiva de los recursos fiscales del Estado, los cuales se consideran herramienta indispensable para atender los gastos de inversión social que demanda la Constitución. Por otra parte, las normas demandadas suponen la realización del principio de buena fe de los socios. En efecto, las sociedades anónimas gozan del beneficio de separación de riesgos como una expresión del patrimonio propio de las personas jurídicas. Dicho atributo de la personalidad tiene su origen en el ejercicio del derecho de asociación. Las disposiciones acusadas, en ningún momento, facultan a las sociedades, ni a los socios, para utilizar la limitación de riesgos con el propósito de defraudar los intereses de los trabajadores y pensionados”". (C. Const., Sent.C-865, sep.7/2004. M.P. Rodrigo Escobar Gil). [§ 2178] L. 222/95. ART. 49.— Constitución de la sociedad. La sociedad anónima podrá constituirse por acto único o por suscripción sucesiva, sin perjuicio de las normas que regulen lo referente a la oferta pública. MÍNIMO DE ACCIONISTAS [§ 2179] ART. 374.—La sociedad anónima no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas. NOTA: El artículo 22 de la Ley 1014 de 2006 (§ L. 1014/2006.ART. 22.) y el Decreto Reglamentario 4463 del mismo año (§ ) permiten la constitución y funcionamiento de sociedades anónimas de un solo accionista, siempre y cuando se trate de sociedades que tengan la calidad de microempresas. DIVISIÓN DEL CAPITAL EN ACCIONES [§ 2180] ART. 375.—El capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables (§ ART. 110., num. 5º). [§ 2181] DOCTRINA.—Valor de las acciones." Es preciso tener en cuenta que si bien el capital de la sociedad anónima debe estar representado en acciones de igual valor, en la práctica la acción es susceptible de diferentes valores, tales como el nominal, el intrínseco, el de mercado, etc. El valor nominal, por ejemplo, es el valor asignado a cada acción desde el momento de su constitución, y es el que ha de tenerse como punto de partida al momento de su enajenación, ya que no es posible fijar su precio de venta por debajo de este tope; el intrínseco, es el valor que le corresponde a cada acción según la información que presente la contabilidad de la sociedad (valor de los activos netos, que resulta de la diferencia entre los activos totales y el total del pasivo); el de mercado, es en el cual entran en juego diferentes factores para determinarlo, tales como el good will, las utilidades por acción, utilidades probables, etc. En este orden de ideas, ha de tenerse en cuenta que cada sociedad al momento de emitir sus acciones no debe necesariamente pensar en el valor nominal como precio de venta, sino como punto de partida en su negociación, ya que eventualmente éste se fija por encima de su valor nominal, caso en el cual esa diferencia es la que se denomina prima por colocación de acciones”". (Supersociedades, Ofi.220-73196, nov.19/98).

CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO

[§ 2184] ART. 376.—Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos de cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba. Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la del pagado (§ ART. 110., num. 5º, ART. 130., L. 222/95.ART. 67., L. 1116/2006.ART. 42.). REGISTRO MERCANTIL DE AUMENTOS DEL CAPITAL [§ 2185] D.R. 1154/84. ART. 1º—Para los efectos del artículo 376 del Código de Comercio, las sociedades por acciones deberán inscribir en el registro mercantil los aumentos del capital suscrito, dentro del mes siguiente al vencimiento de la oferta para suscribir. Así mismo, deberá registrarse el monto del capital pagado, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo para el pago de las acciones suscritas o al término de la oferta de suscripción, según se trate. Para tal fin se inscribirá en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la sociedad, una certificación suscrita por el revisor fiscal. Las acciones en la sociedad anónima SECCIÓN I. Emisión de acciones LAS ACCIONES SERÁN NOMINATIVAS [§ 2247] ART. 377.—Las acciones podrán ser nominativas o al portador, pero deberán ser nominativas mientras no se hayan pagado íntegramente. NOTA: El artículo anterior, en cuanto permite las acciones al portador, perdió vigencia desde la expedición de la Decisión 24 (D. 1900/73, art. 45) la cual sólo autoriza las acciones nominativas, principio que se mantuvo en la Decisión 220 (art. 30) y ahora en la Decisión 291 (art. 9º), norma esta última que es la vigente. [§ 2248] Decis. 291/91, CAC. ART. 9º—El capital de las sociedades por acciones deberá estar representado por acciones nominativas. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES [§ 2249] ART. 378.—Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. CAPÍTULO III. Reuniones del máximo órgano social y de la junta directiva. DERECHOS DEL ACCIONISTA [§ 2253] ART. 379.—Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos:

El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;
El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;
El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y
El de recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. ACCIONES DE GOCE O INDUSTRIA [§ 2260] ART. 380.—Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación, y mientras tanto, no serán negociables. Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:
Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
Participar en las utilidades que se decreten, y

REGLAMENTO DE SUSCRIPCIÓN

[§ 2285] ART. 385.—Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción. Con excepción de las acciones privilegiadas y de goce, a falta de norma estatutaria expresa, corresponderá a la junta directiva aprobar el reglamento de suscripción. CONTENIDO DEL REGLAMENTO [§ 2286] ART. 386.—El reglamento de suscripción de acciones contendrá:

La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá ser inferior a las emitidas;
La proporción y forma en que podrán suscribirse;
El plazo de la oferta, que no será menor de quince días ni excederá de tres meses;
El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal (§ L. 1116/2006.ART. 42.), y
Los plazos para el pago de las acciones (§ ). (...) CAPÍTULO I. Capital Social (...) C. Plazo para negociar el derecho de suscripción De acuerdo con el numeral 3º del artículo 386 del Código de Comercio, el derecho de suscripción de acciones es negociable a partir de la fecha del aviso de oferta y debido a que el plazo de la oferta no puede ser inferior a quince días, ni exceder de tres meses, quien tenga la condición de accionista, dentro de los plazos mencionados podrá negociar total o parcialmente su derecho a suscribir mediante carta dirigida a la sociedad con el nombre del cesionario o cesionarios. CANCELACIÓN POR CUOTAS [§ 2295] ART. 387.—Cuando el reglamento prevea la cancelación por cuotas, al momento de la suscripción se cubrirá, por lo menos, la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El plazo para el pago total de las cuotas pendientes no excederá de un año contado desde la fecha de la suscripción (§ L. 1116/2006.ART. 42., 10981, par. 1º). DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCIÓN [§ 2296] ART. 388.—Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir, que no será inferior a quince días contados desde la fecha de la oferta. Aprobado el reglamento por la superintendencia, dentro de los quince días siguientes, el representante legal de la sociedad ofrecerá las acciones por los medios de comunicación previstos en los estatutos para la convocatoria de la asamblea ordinaria. Por estipulación estatutaria o por voluntad de la asamblea, podrá decidirse que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia, pero de esta facultad no se hará uso sin que ante la superintendencia se haya acreditado el cumplimiento del reglamento. CAPÍTULO I. Capital Social NEGOCIACIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN [§ 2303] ART. 389.—El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable desde la fecha del aviso de oferta. Para ello bastará que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. AUTORIZACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA [§ 2305] ART. 390.—Para la colocación de acciones la sociedad deberá obtener previamente autorización de la Superintendencia de Sociedades, mediante solicitud acompañada del correspondiente reglamento, so pena de ineficacia. Los suscriptores podrán sanear el acto de suscripción por ratificación expresa o tácita, una vez obtenida la autorización de que trata el inciso anterior. No obstante la ratificación, la colocación de las acciones sin la autorización de la Superintendencia de Sociedades, hará incurrir a los administradores de la sociedad en multa ( hasta de cincuenta mil pesos ). NOTAS: 1. Sólo es necesario obtener la autorización de la superintendencia en estos casos: — Las sociedades vigiladas cuando se trate de la colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto o de acciones privilegiadas, según lo establece el numeral 9º del artículo 84 de la Ley 222 de

1995 (§ L. 222/95.ART. 84.). Sin embargo, el Decreto 4350 de 2006, artículo 6º, literal e), excluyó del requisito de autorización por la superintendencia a las sociedades vigiladas en razón del monto de sus activos o de sus ingresos (§ DUR. 1074/2015. ART. 2.2.2.1.1...). — Las sociedades controladas, en todas las colocaciones de acciones, por disponerlo así el numeral 3º del artículo 85 de la Ley 222 de 1995 (§ L. 222/95.ART. 85.). ***** 2. La cuantía de las multas que puede imponer la Superintendencia de Sociedades se encuentra hoy establecida, de manera general, hasta un límite máximo de 200 salarios mínimos legales mensuales (L. 222/95, art. 86, num. 3º). PERMISO DE FUNCIONAMIENTO [§ 2308] ART. 391.— Derogado. NOTA: Este artículo hacía referencia a la necesidad de tener permiso de funcionamiento vigente; como dicho permiso fue suprimido por el Decreto 2155 de 1992, el artículo se encuentra tácitamente derogado. INFORME A LA SUPERINTENDENCIA [§ 2309] ART. 392.—Vencido el término de la oferta para suscribir, el gerente y revisor fiscal comunicarán de inmediato a la superintendencia el número de las acciones suscritas, los pagos efectuados a cuenta de las mismas, la cifra en que se eleva el capital suscrito, las cuotas pendientes y los plazos para cubrirlas (§ D.R. 1154/84.ART. 1º). [§ 2311] ART. 393.— Derogado. PRUEBA DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN [§ 2312] ART. 394.—La suscripción de acciones, una vez obtenido el permiso para su colocación, no estará sometida a formalidades especiales y podrá acreditarse por cualquier medio de prueba. SANCIONES POR FALSEDAD [§ 2313] ART. 395.—Los administradores de la sociedad y sus revisores fiscales incurrirán en las sanciones previstas en el Código Penal para falsedad en documentos privados, cuando para provocar la suscripción de acciones se den a conocer como accionistas o como administradores de la sociedad, a personas que no tengan tales calidades o cuando a sabiendas se publiquen inexactitudes graves en los anexos a los correspondientes prospectos. La misma sanción se impondrá a los contadores que autoricen los balances que adolezcan de las inexactitudes indicadas en el inciso anterior (§ L. 222/95.ART. 43.). ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS [§ 2314] ART. 396.—La sociedad anónima no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la asamblea con voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas. Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose, además, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva (§ ART. 417., ). NOTA: La mayoría calificada prevista en este artículo fue derogada para las sociedades anónimas. Ahora rige la mayoría ordinaria prevista en el artículo 68 de la Ley 222 de 1995, es decir, “mayoría de los votos presentes”. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores puede pactarse una mayoría superior a esta ordinaria (§ L. 222/95.ART. 68.). MORA EN EL PAGO DE ACCIONES SUSCRITAS [§ 2320] ART. 397.—Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá, a elección de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato (§ ART. 387.).

SECCIÓN V

Negociación de las acciones EXCEPCIONES A LA LIBRE NEGOCIABILIDAD [§ 2343] ART. 403.—Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones siguientes:

Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto sobre el particular (§ ART. 381.);
Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el derecho de preferencia (§ ART. 407.);
Las acciones de industria no liberadas, que no serán negociables sino con autorización de la junta directiva o de la asamblea general (§ ART. 138., ART. 380.), y
Las acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales se requerirá la autorización del acreedor. PROHIBICIÓN A LOS ADMINISTRADORES [§ 2349] ART. 404.—Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la junta directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante. Los administradores que infrinjan esta prohibición serán sancionados con multas ( hasta de cincuenta mil pesos ) que impondrá la Superintendencia de Sociedades, de oficio o a petición de cualquier persona y, además, con la pérdida del cargo. NEGOCIACIÓN DE ACCIONES NO PAGADAS [§ 2351] ART. 405.—Las acciones nominativas no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. REQUISITOS DE LA ENAJENACIÓN [§ 2352] ART. 406.—La enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes; mas para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. PAR.—En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones nominativas, el registro se hará mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes (§ ART. 648.). DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN [§ 2359] ART. 407.—Si las acciones fueren nominativas y los estatutos estipularen el derecho de preferencia en la negociación, se indicarán los plazos y condiciones dentro de los cuales la sociedad o los accionistas podrán ejercerlo; pero el precio y la forma de pago de las acciones serán fijados en cada caso por los interesados y, si éstos no se pusieren de acuerdo, por peritos designados por las partes o, en su defecto, por el respectivo superintendente. No surtirá ningún efecto la estipulación que contraviniere la presente norma. Mientras la sociedad tenga inscritas sus acciones en bolsas de valores, se tendrá por no escrita la cláusula que consagre cualquier restricción a la libre negociabilidad de las acciones. DESTINO DE LAS ACCIONES PROPIAS ADQUIRIDAS [§ 2383] ART. 417.—Con las acciones adquiridas en la forma prescrita en el artículo 396 podrá tomar la sociedad las siguientes medidas:
Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones, pues en este caso se llevará el valor a dicha reserva;
Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo;
Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, mediante una reforma del contrato social;
Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal, y
Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

PAR.—Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas. Acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto [§ 2395] L. 222/95. ART. 61.— Sociedades que pueden emitirlas. Las sociedades por acciones podrán emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las cuales tendrán el mismo valor nominal de las acciones ordinarias y no podrán representar más del cincuenta por ciento del capital suscrito. La emisión se hará cuando así lo decida la asamblea general de accionistas. [§ 2403] L. 222/95. ART. 62.— Aprobación del reglamento de suscripción. El reglamento de suscripción de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto deberá ser aprobado por la asamblea general de accionistas, salvo que ésta, al disponer la emisión, delegue tal atribución en la junta directiva. [§ 2409] L. 222/95. ART. 63.— Derechos. Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto darán a su titular el derecho a percibir un dividendo mínimo fijado en el reglamento de suscripción y que se pagará de preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias; al reembolso preferencial de los aportes una vez pagado el pasivo externo, en caso de disolución de la sociedad; y a los demás derechos previstos para la acciones ordinarias, salvo el de participar en la asamblea de accionistas y votar en ella. En el reglamento de suscripción podrá conferirse a los titulares de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, además de los señalados en el inciso anterior, los siguientes derechos:

A participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades distribuibles que queden después de deducir el dividendo mínimo.
A participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades distribuibles que queden después de deducir el dividendo mínimo y el correspondiente a las acciones ordinarias, cuyo monto será igual al del dividendo mínimo.
A un dividendo mínimo acumulativo hasta por el número de ejercicios sociales que se indique en el reglamento de suscripción. PAR.—No obstante, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto darán a sus titulares el derecho a voto, en los siguientes casos:
Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para dichas acciones. En este caso, se requerirá el voto favorable del 70% de las acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito, incluyendo en dicho porcentaje y en la misma proporción el voto favorable de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
Cuando se vaya a votar la conversión en acciones ordinarias de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Para tal efecto, se aplicará la misma mayoría señalada en el numeral anterior.
En los demás casos que se señalen en el reglamento de suscripción. Rasgos principales del régimen de la asamblea de accionistas Tema Características Reuniones ordinarias Se reúne por lo menos una vez al año, en la fecha señalada en los estatutos o, en ausencia de estipulación, dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio. Como por regla general cada ejercicio se cierra el 31 de diciembre —la excepción sería cuando en los estatutos se prevén otras fechas o varios cortes en el año— resulta que las reuniones ordinarias se efectúan entre el 1º de enero y el 31 de marzo de cada año, si en los estatutos no se señalan fechas diferentes. Temario de las reuniones ordinarias a) Examinar la situación de la sociedad. b) Designar los administradores y demás funcionarios de su elección. c) Determinar las directrices económicas de la compañía. d) Aprobar o improbar los estados financieros del último ejercicio. e) Resolver sobre la distribución de utilidades. f) Acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Reuniones por Son las que se celebran el primer día hábil del mes de abril de cada año, a las 10 a.m.,

c) Sus funciones están limitadas al desarrollo del objeto social. Junta directiva Es un organismo colegiado, de existencia obligatoria en la sociedad anónima, que cumple funciones de administración y cuya elección corresponde a la asamblea de accionistas por el sistema del cuociente electoral. Características principales de la junta directiva a) Está compuesta por el número de miembros que se indique en los estatutos, en todo caso no menos de tres. b) Su funcionamiento no es permanente sino ocasional. c) Sus funciones son de administración y no de representación. d) Se encuentra subordinada a la asamblea de accionistas. e) Funciona de manera colegiada, previa deliberación y decisión, y no mediante acciones individuales de sus integrantes. Responsabilidad de los administradores Los administradores responden solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. CAPÍTULO V SECCIÓN II. Disolución y liquidación de la sociedad anónima CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCIÓN [§ 2666] ART. 457.—La sociedad anónima se disolverá:

Por las causales indicadas en el artículo 218;
Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y
Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista (§ ART. 218.). OBLIGACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES EN CASO DE PÉRDIDAS [§ 2670] ART. 458.—Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el ordinal segundo del artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la asamblea general, para informarla completa y documentadamente de dicha situación. La infracción de este precepto hará solidariamente responsables a los administradores de los perjuicios que causen a los accionistas y a terceros por las operaciones celebradas con posterioridad a la fecha en que se verifiquen o constaten las pérdidas indicadas (§ ART. 200., L. 222/95.ART. 25.). MEDIDAS PARA RESTABLECER EL PATRIMONIO [§ 2674] ART. 459.—La asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción de capital suscrito conforme a lo previsto en este código, la emisión de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. ( Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas ) (§ L. 1116/2006.ART. 23.).

NOTA: El inciso 2º del artículo 459 debe considerarse derogado tácitamente por el inciso 2º del artículo 24 de la Ley 1429 de 2010 en cuanto este establece de manera general el plazo de 18 meses para adoptar las modificaciones que sean del caso con el fin de evitar la disolución de la sociedad. En este sentido, véase la doctrina transcrita en el § DOCTRINA.— Modificaciones respecto de formalidades y plazos .... REUNIONES DE ASAMBLEA [§ 2680] ART. 460.—Durante la liquidación los accionistas serán convocados en las épocas, forma y términos prescritos para las reuniones de la asamblea general. En tales reuniones se observarán las reglas establecidas en el contrato social o, en su defecto, las que se prevén en este código para el funcionamiento y decisiones de la asamblea general, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 249 (§ ART. 225., ART. 248.). NOTA: En la norma anterior debió hacerse referencia al artículo 248, y no al 249 como erróneamente aparece.

División del capital en acciones de sociedades anónimas, Apuntes de Derecho Mercantil

Documentos relacionados

Vista previa parcial del texto

¡Descarga División del capital en acciones de sociedades anónimas y más Apuntes en PDF de Derecho Mercantil solo en Docsity!

CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO

REGLAMENTO DE SUSCRIPCIÓN

SECCIÓN V