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DERECHO 3 RESPONSABILIDADES LIMITADAS, Resúmenes de Derecho Cambiario

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Tipo: Resúmenes

2022/2023

Subido el 10/08/2023

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UNIVERSIDAD DEL ATLANTICO
NOMBRE DEL ALUMNO: CLAUDIA A. MEDINA MALDONADO
NOMBRE DEL PROFESOR:
NOMBRE DE LA MATERIA: DERECHO III.
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UNIVERSIDAD DEL ATLANTICO

NOMBRE DEL ALUMNO: CLAUDIA A. MEDINA MALDONADO

NOMBRE DEL PROFESOR:

NOMBRE DE LA MATERIA: DERECHO III.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es aquella donde los socios solo responden al pago de sus aportaciones, sin tener que comprometer su patrimonio personal, por lo tanto, este acuerdo colectivo responde con los bienes de la empresa. Constitución  Se realiza mediante fedatario público.  Esta sociedad puede tener hasta un máximo de 50 socios con el objetivo de que se conozcan entre ellos y se establezca un vínculo de confianza al interior de la empresa. Capital social El capital mínimo es de $3,000 pesos. Es necesario y obligatorio que los socios hagan una aportación inicial, cuyo monto debe asentarse en los estatutos del acta constitutiva. Cada socio debe aportar inicialmente al menos el 50 por ciento de su participación total. Administración Esta sociedad puede ser operada por un gerente o varios administradores, ya sean socios o personas ajenas a la sociedad. Estos responsables de la empresa serán designados por la junta de socios, ya sea de manera temporal o indeterminada. Responsabilidad de los accionistas La responsabilidad de los socios frente a terceros es únicamente hasta el monto de sus aportaciones a la sociedad. En caso de que se incurra en deudas, los socios solo deberán responder en proporción a sus aportaciones Fondo de reserva

No existe un límite de ingresos, pero de las utilidades netas se debe separar anualmente el 5% para el

fondo de reserva.

Constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada

Partes Sociales Una característica particular de las sociedades de responsabilidad limitada son las partes sociales. El capital social está integrado por partes sociales, el cual podrá ser aumentado o disminuido en los términos que establezca el contrato social o la ley. Las partes sociales tienen las siguientes características:  No pueden estar representadas por títulos negociables.  Sólo son cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.  Cada socio no tendrá más de una parte social.  Las partes sociales son indivisibles.  La amortización de partes sociales sólo está permitida en la medida y forma que establezca el contrato social.  La titularidad de las acciones se acredita con la inscripción en el libro especial de socios que lleva la sociedad. Derecho de Preferencia en la Sociedad de Responsabilidad Limitada El derecho de preferencia se refiere al privilegio o prioridad que tiene una persona o grupo de personas en relación con otras para participar de algo o para celebrar un acto o negocio jurídico. El derecho de preferencia en la sociedad de responsabilidad limitada, tratándose de los aumentos del capital social, se refiere a que los socios tendrán preferencia en proporción a sus partes sociales para suscribir las partes sociales nuevamente emitidas, salvo el caso de que este derecho se encuentre suprimido en el contrato social o el acuerdo mediante el cual la asamblea decida el aumento del capital social. Asamblea de Socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada La asamblea de socios de la sociedad de responsabilidad limitada es el órgano supremo de la sociedad, se reunirá en el domicilio de la sociedad por lo menos una vez al año en la época que haya sido fijada en el contrato social. Las asambleas podrán ser convocadas por los gerentes, por el Consejo de Vigilancia o por los socios que representen más de la tercera parte del capital social según proceda de acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las asambleas tendrán las facultades siguientes:  La discusión, aprobación, modificación o desaprobación del balance general correspondiente al ejercicio social clausurado.  El reparto de utilidades.  El nombramiento y remoción de gerentes.  La designación del Consejo de Vigilancia (en su caso).  La resolución sobre la división y amortización de las partes sociales.  Exigir las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias (en su caso).  Intentar en contra de los órganos sociales o contra de los socios, las acciones que correspondan para exigirles el pago de daños y perjuicios.  La modificación del contrato social.  Otorgar el consentimiento en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.  Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.  Decidir sobre la disolución de la sociedad.  Las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social. Órgano de Administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la representación de la sociedad le corresponderá a su administración o administradores, quienes estarán facultados para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezca el contrato social o la ley. La administración de la sociedad limitada está a cargo de uno o varios gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad. Los gerentes podrán ser designados temporalmente o por tiempo indeterminado y podrán ser revocados por la sociedad en cualquier tiempo a menos que se hubiere pactado lo contrario en el contrato social.

Sociedad de responsabilidad limitada: 1 tipo único de socio. Todos los socios comparten derechos y obligaciones en el caso de la sociedad de responsabilidad limitada, participan en el reparto de beneficios sociales, tienen derecho a asistencia y voto en la Junta General. a posesión de las participaciones sociales atribuye a su titular la condición de socio, que tendrá, como mínimo, los siguientes derechos y obligaciones. Derechos de los socios:

  1. El de participar en el reparto de las ganancias sociales. La junta general decidirá si existen beneficios brutos. Una vez cubiertas las atenciones previstas en la ley y en los estatutos (amortizaciones legales, reservas, impuestos, etc.), los beneficios o dividendos pueden repartirse entre los socios o bien destinarse a reservas. La distribución de estos dividendos se realizará en proporción a su participación en el capital social.
  2. Participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
  3. El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones.
  4. El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. Todos los socios pueden ejercer su derecho al voto, si bien, como es lógico, su efectividad dependerá de la participación que tengan en la sociedad. Además, las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital, y en determinadas ocasiones, se puede privar de este derecho, como ocurre en los supuestos de conflictos de intereses.
  5. El de información.
  6. Derecho a transmitir las participaciones sociales.
  1. Derecho a separase de la sociedad: por la sustitución del objeto social, por falta de distribución de dividendos, por traslado internacional del domicilio social, por transformación, etc.
  2. Igualdad de trato. La sociedad deberá dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idénticas. Obligaciones de los socios
  3. Notificar a la sociedad su propósito de transmitir sus participaciones sociales en determinados casos de transmisión voluntaria y para su inscripción en el libro registro de socios.
  4. Cumplir las prestaciones accesorias que, en su caso, se establecieran en los estatutos sociales. En las sociedades limitadas no es posible que el socio aporte el trabajo o los servicios como parte del capital, pero sí cabe que se establezcan determinadas prestaciones accesorias (dar, hacer o no hacer algo) a realizar por uno de los socios. Estas prestaciones accesorias que asume el socio al adquirir estas participaciones pueden ser gratuitas o retribuidas, y en los estatutos deberá hacerse constar los efectos de su incumplimiento. Para la transmisión de estas participaciones será necesario el consentimiento de la Junta General. LIBRO REGISTRO DE SOCIOS La sociedad limitada llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla. Sólo podrá rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma. Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efecto frente a la sociedad. Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración. El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.

1933, y termina el 15 de febrero de 1938, al abrogarse la última de las leyes citadas.

  1. En esta etapa se percibe la influencia del socialismo y el populismo, que abarca el inicio de vigencia de la Ley General de Sociedades Cooperativas, a partir del 15 de febrero de 1938 y termina el 2 de septiembre de 1994, al ser abrogada por la nueva ley.
  2. Esta etapa está influenciada por el neoliberalismo, se inicia el 2 de septiembre de 1994, hasta la actualidad. De los tres estadios del cooperativismo mexicano, el más contrastante es el segundo debido a que en razón de las personas que históricamente han participado en las cooperativas, aunado a la ideología sociales

Sociedad Cooperativa (S.C.)

Es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en

los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua.

Su propósito es satisfacer necesidades individuales y colectivas realizando actividades económicas de

producción, distribución y consumo de bienes y servicios.

Características de una Sociedad Cooperativa

Categorías

Las sociedades cooperativas se agrupan de la siguiente manera:

De consumo

Sus miembros se asocian para obtener en común artículos, bienes o servicios para ellos, sus hogares o

sus actividades de producción.

De producción

Sus miembros se asocian para trabajar en común en la producción de bienes o servicios, aportando su

trabajo personal, físico o intelectual, independientemente del tipo de producción que realicen.

De ahorro y préstamo

Se constituyen y organizan conforme a la Ley General de Sociedades Cooperativas.

Su objetivo es realizar operaciones de ahorro y préstamo con sus socios y forman parte del sistema

financiero mexicano con el carácter de integrantes del sector social sin ánimo especulativo.

Constitución

 Mediante fedatario público.

 A través de la inscripción de sus estatutos sociales ante un juez de distrito, juez de primera

instancia en la misma materia del fuero común, presidente municipal, secretario, delegado

municipal o titular de los órganos político-administrativos de la Ciudad de México o del lugar en

donde la sociedad cooperativa tenga su domicilio.

Capital social

Se integra por certificados de aportación que pueden hacerse en:

 Efectivo.

 Bienes.

 Derechos.

 Trabajo.

Los certificados son nominativos, indivisibles y de igual valor; deben actualizarse anualmente.

Administración

Corren a cargo de una Asamblea General y de un Consejo de Administración.

Las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, además de contar con los anteriores, debe tener al

menos uno de los siguientes órganos:

 Comité de Crédito o su equivalente.

 Comité de Riesgos.

o Esta es el órgano supremo donde los asuntos importantes de la sociedad se discuten y se votan. En ella se deciden los acuerdos que obligan a todos los socios, la ley y su reglamento.

  1. Elige a los miembros del Consejo de Administración. o Este es el órgano ejecutivo. Es designado por la Asamblea General de acuerdo a sus bases constitutivas.
  2. Designa un Consejo de Administración. o Este órgano debe estar compuesto, por lo menos, por un presidente, un secretario y un vocal. Si la sociedad se compone por menos de 10 miembros, solo es necesario nombrar a un administrador. o Para las sociedades de ahorro y préstamo, el Consejo Administrativo no tendrá menos de cinco miembros ni más de 15.
  3. Escoge a los miembros del Consejo de Vigilancia o Es el encargado de cuidar y proteger a la cooperativa de sus propios administradores y estará integrado por un número impar de miembros no mayor de cinco: un presidente, un secretario y vocales.
  4. Crea las comisiones de ley. o Estas están pensadas para las sociedades de ahorro y préstamo. Se trata de la Comisión de Crédito, o un equivalente, que se encargue de analizar y autorizar los créditos, y la Comisión de Riesgos, que controla los efectos sobre los excedentes y el valor del capital social de la cooperativa.
  5. Solicita la autorización de uso de la denominación o razón social: o Uno de los interesados, cooperativistas o el fedatario público puede hacer esta solicitud a través del Módulo Único de Autorizaciones.
  6. Acude a formalizar la constitución ante fedatario público, ante un juez de distrito, juez de primera instancia en la misma materia del fuero común, presidente municipal, secretario, delegado municipal o titular de los órganos político-administrativos de la Ciudad de México, del lugar en donde la sociedad cooperativa tenga su domicilio. Si se constituye mediante fedatario público se tendrá la obligación de: o Crear el acta constitutiva de la sociedad. o Dar aviso de uso. o Inscribir la sociedad en el Registro Público de Comercio.
  1. Acude al Servicio de Administración Tributaria con el acta constitutiva y el Registro Público de Comercio, inscribe la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes y obtén la e-firma de la sociedad. Elementos de un acta constitutiva El proceso para la creación del acta constitutiva y la información que los socios asientan en ella es común para la gran mayoría de las sociedades mercantiles mexicanas. > Conoce todos los elementos de un acta constitutiva ¿Dónde se realizan los trámites? En línea  Módulo Único de Autorizaciones Presenciales  Corredurías públicas de la República Mexicana  Notarías públicas de la República Mexicana  Servicio de Administración Tributaria  DISOLUCIÓN DE UNA COOPERATIVA  Habitualmente, solemos utilizar la palabra disolución equiparándola al término extinción, y lo hacemos para expresar la desaparición de algo, en este caso una Cooperativa. Sin embargo, disolución es tan sólo un presupuesto de extinción, es la fase inicial que posteriormente será seguida de la liquidación. En este sentido la Cooperativa podrá disolverse cuando concurra alguna de las circunstancias enumeradas en el artículo 70 de la Ley 27/1999 General de Cooperativas. Estas causas son:
    • Cumplimiento del plazo de vida fijado en los Estatutos.
    • Por acuerdo expreso de la Asamblea General, adoptado por mayoría de dos tercios de las personas presentes y debidamente representados.
    • Por la paralización, sin causa justificada, de los órganos sociales o de la actividad cooperativizada durante dos años, de tal modo que la cooperativa tenga imposible funcionar con normalidad.
    • Por la reducción del número de socios por debajo del mínimo establecido en la Ley 27/1999 o en los Estatutos de la propia cooperativa sin que la situación revierta en un plazo de un año. Lo mismo ocurre con el capital social mínimo.

¿Para que sirve una asociación en participación? Entendemos este proceso como un contrato de participación , en el que una persona concede a otras (física o moral), que le brindan bienes o servicios, la intervención respecto a las utilidades o pérdidas adquiridas en una negociación mercantil o en diversas operaciones comerciales. Un punto interesante a resaltar, es que estos contratos asociativos se realizan a fin de cumplir con alguna actividad específica o actos jurídicos que surte efecto entre las partes que lo integran. Además, una vez cumplimentadas las acciones, la asociación se disuelve. Por otra parte, comprender qué es una asociación en participación , es saber identificar dentro de las esferas legales que, para el Derecho Mercantil, este tipo de asociación, no se concibe como una Sociedad Mercantil , ni como una personalidad jurídica. Sin embargo, en el ámbito fiscal, se le da tratamiento de Persona Moral. Características de una asociación en participación Otros factores que pueden ayudarte a comprender qué es una asociación en participación , son algunos de los que describimos en la siguiente lista: o Es un contrato que se da entre dos o más partes denominadas asociante y asociados. o La asociación no crea una nueva empresa o persona jurídica. o A diferencia de las sociedades mercantiles , estas asociaciones, no se les reconoce capacidad jurídica, razón social, denominación, domicilio y otros aspectos propios. o Cada asociante podrá aportar bienes raíces o bienes inmobiliarios , así como otras propiedades, tales como muebles, automóviles, maquinaría, estrategias de venta, entre otras cosas. Este aporte se realiza a libre elección de los participantes en el contrato de asociación en participación. o Debe contar por escrito y no debe ser presentado ante notarios, es decir, no está sujeto a registro fiscal. o No cuenta con patrimonio social ni se crea uno entre asociante y asociado. o La asociante obra en nombre propio frente a terceros. o Las utilidades o pérdidas generadas en la negociación, se distribuyen de acuerdo al pacto. o Pese a la desaparición física o inhabilitación de un asociado, no debe desaparecer la asociación.

Partes que intervienen en el contrato de asociación en participación Además de los puntos antes descritos, es importante conocer qué elementos personales intervienen en este tipo de consorcios con el propósito de entender qué es una asociación en participación. El asociante Es la persona física o moral que crea, organiza y traza todas las estrategias a seguir para controlar el negocio por el cual se generó el contrato. Es decir, es el principal responsable de cumplir las obligaciones que se generen frente a terceros, y deberá responder ante ellos en caso de incumplir. El asociado Es el acreedor del dinero, bienes o servicios al asociante, con el fin de participar en las utilidades y pérdidas del negocio mercantil objeto de la asociación. ¿Cómo funciona una asociación en participación? A fin de desarrollar y elevar la producción de un producto o servicio, los integrantes del consorcio suman esfuerzos y recursos. El financiamiento obtenido de una persona o por colaboración empresarial , no es necesario que emita bonos u obligaciones, para evitar préstamos a garantías. Pero, todo ello, debe registrarse debidamente. En el caso de las asociaciones en participación, en los libros de contabilidad del asociante, se deberán registrar las cantidades recibidas del asociado, adjuntando a su cuenta de aportaciones. Mientras que los intereses a favor del asociado se anotarán por parte del asociante como un gasto financiero común, y el asociado lo registrará como inversión. En ambos casos, se debe tener el conocimiento adecuado para actuar con precaución, motivo por el cual es menester capacitarte en el área. Si es lo que te interesa, te orientamos en el proceso con nuestras ofertas de formación profesional.