LA DISOLUCION
Las empresas por su propia naturaleza están destinadas a desempeñar un rol importante en el
desarrollo de las actividades mercantiles y económicas de un país, constituyéndose en un agente
central en torno al cual giran diversos intereses de otros agentes económicos (trabajadores,
acreedores, consumidores, Estado, etc.). De tal forma que la desaparición de la empresa como
persona jurídica afecta directamente a los agentes con quien mantiene una relación permanente, por
ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso por el cual se le pone fin a la existencia de la
empresa, se haga de manera ordenada, transparente y debidamente publicitada a fin de no lesionar
sus intereses.
En nuestro país, el proceso por el cual se extingue una empresa, denominado Disolución y
Liquidación, se encuentra regulado principalmente en la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887
(09.12.97), para el caso de empresas que han adoptado forma societaria. En el caso de Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) su regulación se encuentra en el Decreto Ley Nº
21621 (14.09.76). Asimismo, coexiste conjuntamente con las disposiciones mencionadas, un régimen
de disolución y liquidación de empresas insolventes al amparo de la Ley General del Sistema
Concursal, Ley Nº 27809 (08.08.2002).
En nuestro ordenamiento legal existen otros procedimientos de disolución y liquidación de empresas
dedicadas a actividades económicas específicas, como las establecidas, por ejemplo, en la Ley
General del Sistema Financiero y Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca
y Seguros, Ley Nº 26702 (09.12.96) y en la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861
(22.10.96).
CONCEPTO DE DISOLUCIÓN CONFORME A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
La disolución es la operación o acto por la que se dispone suspender, de manera voluntaria o por
fuerza de la ley, la continuación de la empresa para poner fin a la existencia de la misma, previa
liquidación de patrimonio empresarial, cumpliendo con el mecanismo establecido por las normas a fin
de proteger los intereses de acreedores y terceros. Al disponerse la disolución de la empresa, cesan
las actividades destinadas a cumplir con el objeto social manteniéndose aquellas que exclusivamente
estén relacionadas con su liquidación. De tal forma que la liquidación es el proceso en el cual se
realizan los activos de la empresa, se cancelan los pasivos y se distribuye el patrimonio remanente
entre los socios o titulares, sin que ello constituya la pérdida de la personalidad jurídica, pues ésta se
mantiene vigente hasta terminada la liquidación, al final de donde operará la extinción de la sociedad.
La disolución de las sociedades mercantiles y civiles, a diferencia de su constitución no solamente
opera por propia voluntad de los socios sino incluso contra su consentimiento, por disposición judicial
o legal. La Ley General de Sociedades recoge tanto las causas voluntarias como legales para que
opere la disolución de una sociedad.
CAUSALES DE DISOLUCIÓN
Conforme a la nueva Ley General Sociedades, en términos generales las sociedades se disuelven
por las siguientes causales:
a) Por Vencimiento del Plazo de Duración: Es una causal poco usual pues generalmente las
sociedades se constituyen con un plazo de duración indeterminado, siendo únicamente las
Sociedades Colectivas las que de forma obligatoria deben contar con un plazo fijo de duración
(artículo 267º).
Esta causal opera de pleno derecho, ipso jure, vale decir que no se requiere de acuerdo o resolución
expresa que declare la disolución de la sociedad. Sin embargo no opera si previamente al
vencimiento del plazo de duración se inscribe la prórroga en el Registro de Personas Jurídicas
respectivo.
b) Por Conclusión, No Realización o Imposibilidad Manifiesta de su Objeto Social: La sociedad
se disolverá cuando ha visto concluido su objeto social, o cuando el mismo no se ha realizado por un
período prolongado o existe una imposibilidad manifiesta de realizarlo. La disolución basada en esta
causal requiere necesariamente de un acuerdo de la junta de socios.
