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ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
MUJERES ASOCIADAS SANTA MARIA S.A.S.
NIT. 901.462.370- 0
ACTA No. 0 6 En el Municipio de Buriticá-Antioquia, siendo las 5 :00 pm del día 19 de mayo del año 2023 , se reunió la totalidad de los accionistas de la Sociedad MUJERES ASOCIADAS SANTA MARIA S.A.S. para adelantar la reunión extraordinaria de primera convocatoria, atendiendo la convocatoria efectuada por la señora JULIANA MARIA USUGA SEPULVEDA Representante Legal, de conformidad con los estatutos y la ley, fecha de convocatoria del día 13 de mayo del año 202 3 para desarrollar el siguiente orden del día: Orden del Día:
- Verificación del Quórum.
- Designación de Presidente y Secretario de la reunión.
- Reforma estatutaria.
- Lectura y aprobación del texto integral del acta. Puesto en consideración el orden del día fue aprobado por unanimidad de votos de los accionistas presentes en la reunión, Cuatro (4) en total. **DESARROLLO DEL ORDEN DEL DÍA
- VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM.** ACCIONISTAS DOCUMENTO DE IDENTIDAD
N° DE
ACCIONES
PARTICIPACION
Juliana María Usuga Sepúlveda
Ana María Valle Graciano 1.001.652.207^525 29.1675 % Eliana Janed Urrego 1.152.205.822 375 20.8375 % Valentina Díaz Oquendo 1.007.388.461 300 16,67 % TOTAL 1.800 100% Se verificó la presencia del quórum estatuario para poder deliberar y decidir. A la reunión asisten un total de Mil Ochocientas (1.800) acciones, por lo que representan el 100 % del capital suscrito.
2. DESIGNACIÓN DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNIÓN. Se designaron por unanimidad como presidente y secretario de la reunión a JULIANA MARIA USUGA SEPULVEDA , identificada con cédula de ciudadanía No. 1.035.283. como presidente y ANA MARIA VALLE GRACIANO, identificada con cédula de ciudadanía No. 1.001.652.207 como secretaria respectivamente, quienes aceptaron la designación y tomaron posesión de sus cargos.
3. REFORMA ESTATUTARIA DE MUJERES ASOCIADAS SANTA MARIA S.A.S
De conformidad con lo planteado y socializado a lo largo de los últimos Dos (2) meses, el presidente de la reunión manifiesta que, cumpliendo con el procedimiento consagrado en los estatutos para proceder a sus reformas, deja en consideración de la asamblea general de accionistas una reforma total estatutaria como primer paso para proceder a la modernización institucional, por lo que solicita que esta sea aprobada. El texto completo del nuevo cuerpo estatutario y su nueva composición accionaria es la siguiente: ESTATUTOS Capítulo I Disposiciones Generales Razón Social. La Sociedad se denominará: MUJERES ASOCIADAS SANTA MARIA S.A.S., será de naturaleza comercial, de la clase de las sociedades por acciones simplificadas, regida por los artículos contenidos en los estatutos, en la ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales aplicables a las sociedades bajo las leyes de la República de Colombia, con domicilio en el Municipio de Buriticá, Departamento de Antioquia, República deColombia. Artículo 1. En todos los actos y documentos que emanen de la Sociedad, destinados a terceros, la denominación estará siempre seguida de las palabras: “Sociedad por Acciones Simplificada” o de las iniciales “S.A.S.”. Artículo 2. Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto. El procesamiento de desechos metálicos y no metálicos, chatarra y otros artículos para convertirlos en materias primas secundarias, por lo general mediante procesos de transformación mecánicos o químicos. Así mismo, como la realización de cualquier actividad comercial o civil lícita dentro y fuera del territorio nacional. En desarrollo de lo previsto en el numeral 5 del artículo 5 de la Ley 1258 de 2008, la Sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil lícita, incluyendo, pero sin limitarse a las relacionadas con: La recuperación de materiales a partir de una corriente de desechos por medio de: a) La separación y clasificación de materiales recuperables de corrientes de desechos no peligrosos. b) La recuperación, separación y clasificación en categorías distintas de materiales recuperables mezclados, como: papel y cartón, y de artículos de papel o cartón, plásticos, productos metalúrgicos y metalmecánicos, de hierro, acero y de otros metales no ferrosos. Algunos ejemplos de los procesos de transformación mecánica o química que se llevan a cabo son: a) La trituración mecánica de desechos metálicos tales como automóviles usados, lavadoras, bicicletas, etc. para su posterior clasificación y separación. b) El desmantelamiento y la chatarrización de motocicletas, velomotores, sidecares, automóviles, computadoras, televisores y otros tipos de equipo con el fin de recuperar materiales.
privadas o públicas, tanto a nivel nacional comointernacional. k) Efectuar el control de calidad, inspección, medición, prueba y ensayo,experimentación y reporte de resultados de composición química, propiedades físicas, mecánicas y pruebas no destructivas a las materias primas, insumos, materiales provistos para comercializar. l) Participar en licitaciones y concursos, que abran entidades privadas y/o públicas. Celebrar los respectivos contratos, que le sean adjudicados. m) Efectuar operaciones de préstamos, cambio, descuento, cuentas corrientes, dar o recibir garantías y endosar, adquirir y negociar títulosvalores. n) Adquirir y usar nombres comerciales, logotipos, marcas, patentes permisos, nombres registrados relativos a su actividad característica y demás derechos de propiedad industrial, relacionados con las actividades desarrolladas por la sociedad y con los servicios a los quese extiende su giro, celebrar los respectivos contratos de uso o concesión de propiedad industrial. o) Tomar dinero en mutuo y celebrar toda clase de operaciones financieras, por activa o pasiva, que le permitan obtener los fondos necesarios, para el desarrollo de negocios. p) Promocionar y constituir sociedades comerciales para el desarrollo de actividades económicas lícitas de cualquier naturaleza. Tambiénpodrá concurrir la Sociedad a la constitución de otras sociedades y adquirir acciones, cuotas o partes de interés social en empresas de lamisma índole o cuya actividad se relacione con el objeto social de la Empresa, lo mismo que participar en fusiones con empresas o sociedades del mismo objeto social, invertir como socio en la constitución de sociedades o vincularse, con tal carácter a otras ya existentes, que tengan objetos iguales o semejantes a los de laSociedad. q) Abrir, mantener y administrar empresas, fábricas, sucursales, agencias, oficinas y depósitos. r) Adquirir otros bienes incorporables tales como derechos, títulos, valores, bonos y obligaciones que tiendan al cumplimento del objeto social. s) Crear sucursales y/o agencias en territorio nacional o extranjero. t) Dar y recibir en mutuo con o sin intereses, con o sin garantías reales de personas naturales o jurídicas, lo mismo que negociar valores mobiliarios. u) Transformarse en otro tipo de sociedad o fusionarse en cualquier forma con otra. v) Transigir, desistir y recurrir a la decisión de árbitros en cuestiones en que la sociedad tenga interés frente a terceros, a los asociados mismos, a sus administradores y/o a sus trabajadores. w) En general podrá dedicarse a cualquier objeto lícito de comercio. Parágrafo 1. La Sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la Sociedad y todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales o convencionales. Parágrafo 2. Para el desarrollo del objeto social, la Sociedad podrá celebrar contratos o convenios de cualquier naturaleza, bien sea con personas naturales, personas jurídicas, Entidades públicas, privadas o mixtas, ya sean del orden local, departamental, nacional o extranjero.
Parágrafo 3. La sociedad no podrá caucionar, ni garantizar, con su firma o con sus bienes, obligaciones de terceros, es decir obligaciones distintas a las suyas propias. Parágrafo 4. Los actos, operaciones y contratos enunciados en esta cláusula no son taxativos. Artículo 3. Domicilio. El domicilio principal de la Sociedad será en Calle 8 # 3- 37 en el Municipio de BURITICA Departamento de ANTIOQUIA. La Sociedad podrá establecer sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior. Artículo 4. Término de duración. De acuerdo con lo permitido en el numeral 4 del artículo 5 de laLey 1258 de 2008, la Sociedad tendrá un término de duración indefinido. No obstante, los accionistas podrán en cualquier momento de la vigencia y por las causas legales, terminar el contrato social. Capítulo II Reglas sobre Capital Artículo 5. Capital Autorizado. - El capital autorizado de la presente Sociedad por Acciones Simplificada es la suma de CINCUENTA MILLONES DE PESOS M/L ($ 5 0.000.000), dividido en CINCUENTA MIL ( 5 0.000) acciones nominativas, ordinarias, y de capital, de valor nominal cada una de MIL PESOS ($1.000) moneda legal colombiana. Artículo 6º. Capital Suscrito. - El capital suscrito de la presente Sociedad por Acciones Simplificada es la suma de UN MILLON OCHOCIENTOS MIL PESOS ($1.800.000), dividido en MIL OCHOCIENTAS (1.800) acciones nominativas, ordinarias y de capital, de valor nominal cada una de MIL PESOS ($1.000) moneda legal colombiana. El capital social queda distribuido de la siguiente manera: Nombre del Accionista Documento de Identidad No. de Acciones Suscritas Valor de las acciones % de participació n Juliana María Usuga Sepúlveda 1.035.283.014 Seiscientas (600) Mil Pesos ($1.000)
Ana María Valle Graciano 1.001.652.207 Quinientas Veinticinco (525) Mil Pesos ($1.000) 29.1675% Eliana Janed Urrego 1.152.205.822 Trecientas Setenta y Cinco (375) Mil Pesos ($1.000) 20.8375% Valentina Díaz Oquendo 1.007.388.461 Trecientas (300) Mil Pesos ($1,000)
TOTAL 1.800 100%
Parágrafo 2. De las utilidades líquidas calculadas en cada ejercicio y, en el evento que la Asamblea de Accionistas haya decidido constituir una reserva legal, se tomará un diez por ciento (10%) para formar e incrementar la mencionada reserva legal hasta que ascienda al cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito. Una vez se alcance este límite, la Sociedad no está obligada a incrementar dicha reserva, pero por si cualquier causa ésta llegare a disminuirse o se aumentara el capital social suscrito, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento (10%) de tales utilidades hasta cuando la reserva alcance la cuantía mínima indicada. Parágrafo 3. Las reservas ocasionales que ordene la Asamblea General sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la misma Asamblea General podrá cambiar su destinación o podrá distribuirlas cuando resulten innecesarias. En todo caso aquéllas se regirán por lo que así disponga el Código de Comercio. Capítulo III Las acciones Artículo 9. Naturaleza de las acciones. Todas las acciones serán nominativas y deberán ser inscritas en el libro que la Sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que subsista el derecho de preferencia y las demás restricciones para su enajenación, las acciones ordinarias no podrán negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos. Las acciones son indivisibles, razón por la cual, cuando por cualquier causa legal o convencional una o varias acciones pertenezcan a dos (2) o más personas, estas deberán nombrar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de Accionistas, mediante la aprobación de la Asamblea de Accionistas que representen el 51% del porcentaje de la acción en común y proindiviso. Artículo 10. Acciones y derechos que confieren a los Accionistas. En la Asociación podrán existir diferentes clases de acciones, pero al momento de la constitución han sido emitidas sólo una (1) clase de acciones de carácter nominativas y participativas ordinarias de capital con igualdad en derechos de voto y utilidades. A cada acción nominativa le corresponden los siguientes derechos a su propietario: a) El de deliberar y votar en la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad. b) El de percibir una parte proporcional a su participación en el capital de la Sociedad de las utilidades decretadas por la Asamblea General de Accionistas. c) El de ejercer el derecho de inspección de libros y documentos de conformidad con los estatutos sociales y la ley, dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que deban aprobarse los balances de fin de ejercicio, en los eventos previstos en el artículo 20 de la ley 1258 de 2008. d) El de negociarlas en las condiciones previstas en los estatutos. e) El de recibir, en caso de liquidación de la Sociedad, una parte proporcional a su participación en el capital de la Sociedad de los activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la Sociedad.
Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción nominativa a su titular les serán transferidos a quien las adquiere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título. La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. Artículo 11. Títulos. A todos los suscriptores se les hará entrega de los títulos que acrediten su calidad de Accionistas. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con la firma del Representante Legal, y en ellos se indicará: a) Denominación de la Sociedad, su domicilio, fecha de la inscripción del documento de constitución. b) El nombre e identificación del titular de la acción. c) La cantidad de acciones que represente cada título y su valor nominal. d) La expresión de que se trata de acciones ordinarias o especiales y los derechos que concede a los Accionistas. e) El número de título, el lugar y la fecha de expedición. Artículo 12. Libro de Registro de Acciones. La Sociedad inscribirá las acciones emitidas en un libro registrado en la Cámara de Comercio, en el cual se anotarán los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción, el pago, la enajenación o traspaso de acciones, los embargos y demandas judiciales que se realicen con ellas y las prendas y demás gravámenes y limitaciones de dominio. Parágrafo único. Los Accionistas deberán registrar en las oficinas de la Sociedad las direcciones de su domicilio o de sus representantes legales y/o apoderados, a fin de que a la dirección registrada se les envíen las comunicaciones a que haya lugar, quedando convenido que las comunicaciones que la Sociedad envíe a un accionista o a su representado se entenderán recibidas por éste a partir de su envío. Los accionistas que no cumplan con el deber de suministro de información a que hace referencia este parágrafo, o no actualicen dicha información ante cambios que ocurran en sus domicilios o en los domicilios de sus representantes o apoderados, no podrán reclamar a la Sociedad por no haber recibido oportunamente las comunicaciones. Artículo 1 3. Derecho de preferencia en la Negociación de Acciones : El accionista que pretenda vender, enajenar, ceder o donar todas sus acciones o parte de ellas, hará conocer su intención por medio de oferta dirigida al Representante legal, para que este la comunique a la Asamblea General de Socios, con el objeto de decidir si se readquieren las acciones ofrecidas, en caso de que no haya acuerdo respecto del precio se tomará el valor intrínseco de las acciones certificado por el Contador público de la sociedad. En caso que la sociedad decida no comprar las acciones, Los accionistas interesados tendrán un plazo de quince (15) días hábiles para enviarle al vendedor por escrito la oferta de compra respectiva. La negociación de las Acciones estará en todo caso ceñido al siguiente procedimiento:
Artículo 1 6. Acciones de pago. En caso de emitirse acciones de pago, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes. Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre que así lo determine la asamblea general de accionistas. Artículo 1 7. Restricciones a la negociación de acciones. Durante un término de Cinco (5) años contado a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil de este documento, las acciones no podrán ser transferidas a terceros, salvo que medie autorización expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas representantes del 75 % de las acciones suscritas. Esta restricción quedará sin efecto en caso de realizarse una transformación, fusión, escisión o cualquier otra operación por virtud de la cual la sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa. Parágrafo. La transferencia de acciones podrá efectuarse con sujeción a las restricciones que en estos estatutos se prevén, cuya estipulación obedeció al deseo de los fundadores de mantener la cohesión entre los accionistas de la sociedad. Artículo 1 8. Accionistas que no agregan valor a la sociedad. - Si la sociedad necesita capital humano o económico para continuar ejerciendo su actividad comercial, los accionistas deberán iniciar un proceso de capitalización. En caso que uno o varios accionistas no pueden aportar Capital humano (trabajo en la sociedad) o dinero deberán iniciar el proceso de negociación de acciones, si no llega a un acuerdo en los tiempos establecidos, las acciones se pagarán al valor en la fecha que realizó el pago de ellas. Artículo 19. Embargo de acciones: Las acciones podrán ser objeto de embargo. Este se inscribirá en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del funcionario competente. Artículo 2 0. Enajenación de acciones embargadas o en litigio: Para enajenar las acciones cuya propiedad se encuentra en litigio, se necesitará permiso del juez respectivo. Artículo 2 1. Violación de las restricciones a la negociación: Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho. Artículo 2 2. Comunicaciones oficiales: todo accionista deberá registrar su dirección o la de sus Representantes Legales o apoderados con el fin de poderle hacer llegar toda la comunicación generada desde la empresa. Artículo 2 3. Extravío de títulos: en los casos de hurto o robo de un título, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando la copia auténtica del denuncio penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un
duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la sociedad. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule. Capítulo IV Órganos Sociales Artículo 24. Órganos de la Sociedad. La Sociedad tendrá un órgano de dirección, denominado Asamblea General de Accionistas, un órgano de representación denominado Representante Legal y/o Gerente con su respectivo suplente, un órgano de control denominado Revisoría Fiscal. Cada uno de estos órganos ejercerá las atribuciones, funciones y facultadas que le confieren los presentes estatutos y las disposiciones legales aplicables. La revisoría fiscal sólo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales aplicables o la Asamblea General de Accionistas así lo decida. Parágrafo único. Si la Sociedad llegase a ser unipersonal, el Accionista único ejercerá todas las atribuciones de la Asamblea General de Accionistas. Artículo 25. Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas la integran los Accionistas de la Sociedad que figuren en el libro de registro de Accionistas, con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías, y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Parágrafo único. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán presididas por un presidente y un secretario que serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas para la respectiva reunión y serán quienes firmarán el Acta correspondiente una vez sea aprobada por la Asamblea General de Accionistas. Artículo 2 6. Participación por medio de apoderado. Los Accionistas podrán participar en las reuniones de la Asamblea directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica. Los poderes se otorgarán por escrito, en los que se indicará el nombre del apoderado y la fecha de la reunión o período de tiempo para la cual se confieren. Serán válidos los poderes enviados por correo electrónico o por medio escrito y no se requiere autenticación o reconocimiento de contenido ante Notario. Parágrafo único. Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la Asamblea, mediante comunicación escrita enviada al Representante Legal de la Sociedad, antes o durante la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección por medio del mismo procedimiento antes indicado, aunque no hubiere sido convocada la Asamblea. Artículo 2 7. Reuniones ordinarias. Las reuniones ordinarias se celebrarán cada año, dentro de los tres (3) meses siguientes a la clausura del ejercicio económico con corte al treinta y uno (31) de diciembre del respectivo año calendario. El Representante Legal convocará a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, con el propósito de someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de
las reuniones extraordinarias. Para efectos de la convocatoria no se tendrá en cuenta el día en que se realiza la convocatoria ni el día de la reunión. Artículo 3 3. Derecho de inspección. El derecho de inspección podrá ser ejercido por los Accionistas durante el término de convocatoria a las Asambleas Generales de Accionistas. En particular, los Accionistas tendrán acceso a la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, fiscal, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la Sociedad, así como a las cifras correspondientes a la remuneración de los administradores sociales, siempre que la misma no tenga el carácter de reservada o confidencial de acuerdo con la normatividad legal vigente en desarrollo de este derecho. Parágrafo único. Los Accionistas podrán solicitar toda la información que consideren relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideración del máximo órgano social, así como para el adecuado ejercicio de los derechos e intereses a las acciones de que son titulares. Artículo 3 4. Régimen de quórum y mayorías decisorias. Para toda reunión de Asamblea habrá quórum deliberatorio cuando estén presentes uno o varios Accionistas que representen la mitad más una de las acciones suscritas, salvo lo establecido para las reuniones por derecho propio, de segunda convocatoria, no presenciales o por comunicación sucesiva y universales, y podrán decidir en cualquier reunión con el voto favorable de uno o varios Accionistas que representen la mitad más una de las acciones suscritas presentes en la reunión, salvo que en los estatutos o en la ley se prevea una mayoría decisoria superior para algunas decisiones, tales como: a) La realización de procesos de transformación debe ser aprobada por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas. b) La modificación o renovación de la cláusula que contiene la restricción a la negociación de acciones debe ser aprobada por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas. c) La modificación de la cláusula sobre causales de exclusión de los Accionistas debe ser aprobada por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas. d) La modificación de la cláusula compromisoria debe ser aprobada por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas. Parágrafo 1. Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de las acciones suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del artículo 32 de la Ley 1258 de 2008. Parágrafo 2. Fraccionamiento del voto: Cuando se trate de la elección de comités u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto. En caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros serán designados por mayoría simple de los votos emitidos en la correspondiente elección. Para el efecto, quienes tengan intención de postularse confeccionarán planchas completas que contengan el número total de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor número de votos será elegida en su totalidad.
Artículo 3 5. Funciones de la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente, las siguientes funciones: a) Aprobar su propio reglamento. b) Ejercer la suprema dirección de la Sociedad y velar por el cumplimiento de su objeto social, interpretar los estatutos, fijar la orientación y política generales de la Sociedad. c) Aprobar las reformas estatutarias. d) Aprobar la disolución, liquidación, escisión, fusión y/o transformación de la Sociedad. e) Aprobar el aumento o disminución del capital social. f) Aprobar el reglamento de emisión, ofrecimiento y colocación de acciones. g) Aprobar la creación y beneficios de acciones especiales h) Aprobar la exclusión de un accionista y la sanción por incumplimiento. i) Aprobar la actuación de un accionista o un Administrador en actividades que impliquen competencia y/o conflicto de interés con la sociedad. j) Aprobar la prestación de servicios de Accionistas a la sociedad y fijar su remuneración. k) Elegir y asignarle remuneración al representante legal principal y suplente, sin perjuicio de su facultad de remover libremente y en cualquier tiempo a cada uno de ellos. l) Elegir y asignarle remuneración al Revisor Fiscal y sus suplentes, sin perjuicio de su facultad de remover libremente y en cualquier tiempo a cada uno de ellos. m) Examinar y aprobar las cuentas y los estados financieros con sus respectivas notas y dictámenes de cada ejercicio económico. n) Aprobar el presupuesto anual de ingresos y gastos. o) Examinar y aprobar los informes de gestión presentados a su consideración por el Representante Legal y el Revisor Fiscal. p) Aprobar la creación de reservas especiales. q) Aprobar la distribución de utilidades, así como la forma y plazos en que se pagarán. r) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores, funcionarios directivos, el Revisor Fiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la Sociedad. s) Elegir y asignarle remuneración al liquidador de la Sociedad, sin perjuicio de su facultad de remover libremente y en cualquier tiempo a cada uno de ellos. t) Las demás que le correspondan por naturaleza, como máximo órgano de La Sociedad y que no hayan sido asignadas por los estatutos a otro órgano. Artículo 3 6. Actas. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el efecto o por una comisión designada por la Asamblea General de Accionistas, o en documento privado en caso de ser accionista único. Parágrafo 1. En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la Asamblea, la identidad de los Accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a consideración de los Accionistas, la
Entre otras las siguientes serán funciones del Representante Legal: a) Ejercer la representación legal, tanto judicial como extrajudicial, de la Sociedad. b) Convocar y presidir con los límites que señalan los presentes estatutos, todas las Asambleas Generales y actos sociales de la Sociedad. c) Administrar los negocios de la Sociedad, ejecutando a nombre de ella toda clase de actos o contratos. d) Velar por los intereses de la Sociedad debiendo firmar las actas, contratos, convenios, correspondencia especial, memorias y todos los documentos necesarios. e) Entablar las acciones legales frente a quienes malversen, destruyan o dañen los fondos o bienes de la Sociedad. f) Ordenar los gastos y los pagos, dentro de sus limitaciones. g) Aprobar los actos y contratos que comprometan a la Sociedad y los que señalen los estatutos, reglamentos, acuerdos de la Asamblea General de Accionistas, resoluciones o demás documentos. h) Presentar a la Asamblea General de Accionistas informe de gestión sobre la marcha de la Sociedad y en las reuniones extraordinarias explicaciones sobre los motivos de la convocatoria. i) Hacer cumplir la Ley, los estatutos, los reglamentos internos y los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas. j) Someter a consideración y aprobación de la Asamblea General de Accionistas, los planes, programas y proyectos de la Sociedad. k) Las demás que correspondan a la naturaleza de su cargo. El Representante Legal se entenderá investido de los más amplios poderes para actuar en todas las circunstancias en nombre de la Sociedad, con excepción de aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los Accionistas. En las relaciones frente a terceros, la Sociedad quedará obligada por los actos y contratos celebrados por el Representante Legal siempre que estos hayan sido aprobados por la asamblea de accionistas. Artículo 3 9. Revisor Fiscal. Cuando así lo disponga la Asamblea General de Accionistas o cuando la Ley lo exija, la Sociedad nombrará un Revisor Fiscal y un suplente. El Revisor Fiscal deberá ser contador público, con tarjeta profesional vigente, y estarán sujetos a las inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidades que establecen las leyes. La Asamblea General de Accionistas podrá encomendar las funciones del Revisor Fiscal a una persona jurídica especializada en estas actividades o a una firma de contadores. El Revisor Fiscal y su suplente serán nombrados para periodos de un (1) año prorrogable indefinidamente si se quiere. En caso de que no se realice un nuevo nombramiento, el Revisor Fiscal y su suplente continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta tanto no se efectúe una nueva designación. La Revisoría Fiscal se encargará por velar por la protección de los recursos de la Sociedad, y garantizar el efectivo cumplimiento de los derechos de los Accionistas. El
Revisor Fiscal deberá actuar de buena fe, cumpliendo cabalmente sus funciones y con independencia de los administradores. Cuando sea convocado a reuniones de la Asamblea General de Accionistas, el Revisor Fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones, aunque sin derecho a voto. Tendrá así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, los libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y demás valores de la sociedad. Artículo 4 0. Funciones del Revisor Fiscal. El Revisor Fiscal tendrá, además de las funciones previstas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente, las siguientes funciones: a) Asegurarse que las operaciones que se ejecuten por cuenta de la Sociedad se ajustan a las prescripciones señaladas en los estatutos, en las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas o de la ley. b) Dar oportuna cuenta por escrito a la Asamblea General de Accionistas o al Representante Legal, según los casos, de irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Sociedad o en el desarrollo de sus negocios. c) Asegurarse que la Sociedad cumpla con los métodos y normas de contabilidad exigidos por la ley. d) Velar por que se lleve regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y por la debida conservación de la correspondencia y los documentos o comprobantes de las cuentas. e) Vigilar en forma especial los fondos provenientes de contratos, convenios y recursos de organismos oficiales y privados y prevenir las irregularidades en que puede incurrir la Sociedad. f) Cerciorarse de que las operaciones que se ejecuten por cuenta de la Sociedad estén conformes con el estado de las mismas y las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas. g) Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen adecuadas medidas de conservación de todos ellos, presenciando especialmente el inventario anual general de los bienes de la Sociedad. h) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y arqueos y solicitar los informes que sean necesarios para establecer el control permanente sobre los valores sociales. i) Autorizar con su firma cualquier balance que se realice y elaborar el dictamen correspondiente. j) Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando lo estime necesario. k) Rendir anualmente un informe a la Asamblea General de Accionistas, que contendrá la manifestación de su conformidad o inconformidad sobre la manera como los demás órganos de la Sociedad desarrollan las decisiones directivas o cumplan con sus deberes. l) Vigilar porque todas las pólizas de seguros que garanticen bienes, créditos o contratos de la Sociedad sean expedidas y debidamente renovadas. m) Vigilar que todos los ingresos de la Sociedad se recauden en forma oportuna y sean depositados en las cuentas habilitadas para el efecto.
operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial. Artículo 44. Cuentas anuales. Luego del corte de cuentas del fin de año calendario, el Representante Legal de la Sociedad someterá a consideración de la Asamblea General de Accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por un contador independiente, en los términos del artículo 28 de la ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de Revisor Fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe el cargo. Artículo 45. Utilidades. Las utilidades se repartirán con base en los estados financieros de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la Asamblea General de Accionistas. Las utilidades se repartirán en proporción al número y clase de acciones suscritas que cada uno de los Accionistas sea titular. Parágrafo único. El pago del dividendo se hará en las épocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago, conforme con lo establecido en los presentes estatutos sociales. Artículo 46. Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme losestados financieros generales aprobados por la Asamblea de Accionistas (incluyendo al Accionista Único cuando así sea el caso), luego de deducida laprovisión para impuestos, se distribuirán por ésta con arreglo a lo dispuesto para tal efecto en el Acuerdo de Accionistas. Artículo 47. A la Asamblea General le corresponderá fijar y en concordancia con lo establecido en el Acuerdo de Accionistas, el pago de dividendos a los accionistas que ostenten dicha calidad al momento de hacerse exigible el pago y se deberá compensar con las sumas exigibles que el accionista deba a la Sociedad. La Asamblea General fijará las épocas de pagos y su reglamentación, especialmente en cuanto al sistema y lugar para hacerlos, con el fin de facilitar a los accionistas el oportuno recibo de los dividendos. Artículo 48. No habrá lugar a distribución de utilidades sino con base en los estados financieros generales de fin de cada ejercicio, aprobado por la Asamblea General de Accionistas. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan cancelado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando aconsecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito. Parágrafo único. La Sociedad podrá decretar con el voto favorable del 100% de las acciones suscritas, la distribución de utilidades y/o dividendos anticipados antes de cada fin de ejercicio sin afectar el monto del capital suscrito y/o el buen desarrollo empresarial y el estado financiero de la Sociedad. La decisión decretada deberá constar en acta de asamblea de accionistas.
Artículo 49. La Sociedad no reconocerá intereses sobre los dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la Caja Social (Subcuenta dentro del activo corriente disponible de la Sociedad), en depósito disponible a la orden del dueño. Artículo 50. Resolución de conflictos. Si hubiere alguna diferencia, disputa o controversia entre los Accionistas por razón o con ocasión de los presentes estatutos o de su condición de accionistas de la Sociedad, los accionistas buscarán de buena fe, un arreglo directo antes de acudir al trámite judicial respectivo. En consecuencia, si surgiere alguna diferencia, cualquiera de los accionistas notificará a los otros la existencia de dicha diferencia y una etapa de arreglo directo que surgirá desde el día siguiente a la respectiva notificación. Esta etapa de arreglo directo culminará a los treinta (30) días calendarios siguientes contados a partir de la fecha en que se haya enviado la comunicación con el aviso de la disputa. Parágrafo único. De no llegarse a un acuerdo directo en la resolución de conflictos que surjan entre los Accionistas por las razones expuestas en el artículo anterior, dichos conflictos serán dirimidos por la Superintendencia de Sociedades. Artículo 51. Exclusión de accionistas. Para proceder a expulsar y/o excluir accionistas de la Sociedad Minera Cacique Buriticá S.A.S, se deberá cumplir el procedimiento de reembolso previsto en los artículos 14 al 16 de la ley 222 de 1995, si el reembolso implicare una reducción de capital deberá darse cumplimiento, además, a lo previsto en el artículo 145 del código de comercio. Parágrafo primero: La exclusión de accionistas requerirá aprobación de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas presentes en la respectiva reunión, sin contar el voto del accionista o accionistas que fueren objeto de esta medida. Parágrafo segundo: Las siguientes causales de exclusión de accionistas no requerirán aprobación de la asamblea, es decir se hará expulsión inmediata de la sociedad, en caso de aplicar alguna causal se realizará la desvinculación en el libro de accionistas y perderá todo beneficio tanto en utilidades como reembolsos económicos, estas causales son:
- Realizar actividades comerciales ilícitas.
- Tener órdenes de captura vigentes por hurto, homicidio, tráfico de armas, narcotráfico, violación y/o cualquier otro delito tipificado en el código penal ley 599 de 2000.
- Prestar servicios a terceros que contribuyan a trabajos ilícitos.
- Agresión física a los demás socios u otro miembro del equipo de trabajo, proveedores y/o clientes.
- Estar vinculados y/o apoyar a grupos al margen de la ley.
- Aceptar inversiones de origen ilícito o influenciar para lavar activos a nombre de la sociedad.
- Dar positivo en los controles de consumo de alcohol y drogas en la actividad comercial.
