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Sociedades limitadas
Sociedades comerciales
En Colombia, la legislación comercial (se encarga de hacer cumplir las leyes o las normas estipuladas en el código de comercio), principalmente el Código de Comercio, permite la constitución de diferentes sociedades comerciales. Es decir, tiene por objeto la ejecución de actos de comercios establecidos por la Ley, actos que están tipificados como actividades mercantiles. Dichas sociedades tienen personalidad jurídica (que tiene la capacidad suficiente
para contraer obligaciones y realizar actividades de responsabilidad jurídica), la cual es
propia e independiente de los miembros que la conforman, por ende,
constituyen un patrimonio propio cuyo fin es lucrativo (que genera ganancia.) En
Colombia las sociedades comerciales se clasifican según su forma de asociarse
en dos grandes grupos: sociedades de personas y sociedades de capital.
Sociedades de personas:
Lo que más importa: quienes la conforman, la calidad de los socios con sus valores
éticos, morales e intelectuales, más que el capital aportado. Generalmente, son creadas por familiares y personas cercanas. Entre las más conocidas están: · Sociedad colectiva · Sociedad en comandita simple · Sociedad de responsabilidad limitada · Empresa unipersonal
Sociedades de capital
Lo que más importa: los aportes económicos, más que los socios. Cada socio o
accionista es valorado por su aporte al capital social y el objetivo de la sociedad es la generación de rendimientos. En esta clasificación se encuentran: · Sociedad anónima · Sociedad en comandita por acciones · Sociedad por acciones simplificada · Sociedades de economía mixta
Definición y características
Las sociedades limitadas son un tipo de unión mercantil compuesta por dos o más socios que aportan un capital a la empresa y con el que responderán ante las deudas contraídas por la misma en el caso de una eventualidad. Y como bien lo dice su nombre, la responsabilidad de los socios está limitada hasta el monto del capital que cada uno aportó al momento de constituir.
Las características principales de las sociedades limitadas son:
- Tienen personería jurídica.
- Tienen obligaciones propias que recaen sobre la empresa y no sobre sus socios. •Los socios no responden frente a la sociedad ni frente a los acreedores sociales con su patrimonio propio.
- Deben tener una razón social única y además debe estar seguida por la palabra limitada o su abreviatura "Ltda."
- Pueden constituirse por entre 2 y 25 socios.
- El capital social está compuesto por las cuotas parte (todas del mismo valor) que los socios pagarán en el momento de su constitución.
- Cada socio tendrá un porcentaje de la empresa en función de las cuotas parte que posea. Además tendrá un voto por cada una de ellas.
- Las decisiones dentro de la sociedad se tomarán por consenso. Para aprobar una decisión se debe contar con la mitad más uno de los votos.
-TERMINACIÓN DE LA SOCIEDAD:
•Por el aumento de socios por encima de 25. •Por disminución a un solo socio •Por pérdida que reduzcan el capital por debajo del 50% Nota:
1. Un acreedor es aquella persona, física o jurídica, que legítimamente está
autorizada para exigir el pago o cumplimiento de una obligación contraída con
anterioridad.
2. La cuota parte es la suma equivalente al porcentaje del monto de la pensión
con que debe contribuir una entidad, de acuerdo con lo establecido al respecto
● Acción social , promovida por los socios y aprobada en junta general. ● Acción individual , promovida bien por los socios, bien por terceros. Y es que según la Ley de Sociedades de Capital el administrador debe desempeñar su cargo de forma diligente y defender de forma leal los intereses de la sociedad.)
-Se pueden crear solo con dos socios.
( En las compañías de responsabilidad limitada los socios (que como mínimo pueden ser 2 y
máximo 25) responderán hasta el monto de sus aportes. Así lo indica el artículo 356 del Código de Comercio: Artículo 356: Número máximo de socios en la Sociedad de Responsabilidad Limitada: Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término.
Desventajas de la sociedad limitada
-Según sea la responsabilidad de cada uno de los socios, así será su aportación
social.
(La responsabilidad de un socio está limitada a su aportación a la sociedad, pero hay
casos excepcionales en los que deberá responder con su patrimonio.)
-Su constitución es un poco más ágil y económica, pero debe de ser escriturada y
registrada tanto la constitución como la transmisión de participaciones sociales.
(se explica tal cual)
-El régimen jurídico de la SL(sociedad limitada) es mucho más sencillo pero el
administrador tiene prohibición de competencia.
-Deberán pagar todo al momento de constituirse la sociedad.
La sociedad de responsabilidad limitada en Colombia y constitución
de la sociedad de responsabilidad limitada.
¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?
Las sociedades limitadas denominadas en el Código de Comercio colombiano
como sociedades de responsabilidad limitada (SRL), (Artículo 357. Razón social de
la sociedad de responsabilidad limitada: La sociedad girará bajo una denominación o
razón social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda.", que de no aparecer en los estatutos, hará responsables a los asociados solidaria
e ilimitadamente frente a terceros) son un tipo de unión mercantil en la que como bien
lo dice su nombre, la responsabilidad de los socios está limitada hasta el monto del
capital que cada uno aportó al momento de constituir la compañía. Esto quiere decir
que si en algún caso eventual, la empresa no puede pagar con sus propios medios las
deudas adquiridas, el único patrimonio de los socios que se verá comprometido será el
correspondiente a sus aportes, pero en ningún momento deberán usar su patrimonio
personal para cubrir las deudas de la empresa.
¿Cuáles son las características de la sociedad de responsabilidad
limitada?
Las principales características de una sociedad de responsabilidad limitada son:
Cantidad de socios: Mínimo 2 y máximo 25 socios. Aunque cuando por alguna
circunstancia exceda en el número máximo de socios permitido por la ley, deberá
disolverse; sin embargo cuando hay exceso del número máximo de socios permitidos
en una sociedad de responsabilidad limitada antes de proceder a la disolución existe
dos opciones, las cuales son:
La sociedad podrá transformarse y adoptar otro tipo de sociedad, por ejemplo podrá
pasar de ser sociedad de responsabilidad limitada a sociedad colectiva.
Reducir el número de socios.
Denominación o razón social: Su denominación o razón social deberá ser única y
estará seguida de la palabra “limitada” o de su abreviatura “Ltda”; en el caso en que
estas últimas palabras no aparezcan en los estatutos, los socios serán responsables
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad.
Responsabilidad de los socios: Hasta el límite de sus aportes. Puede ser más cuando
haya sido previamente establecido en los estatutos de la compañía, pero nunca podrá
ser menos
Capital Social: El capital social estará compuesto por cuotas parte de igual valor que
resultará del capital aportado y pagado íntegramente al momento de la constitución de
la sociedad.
Decisiones: Cada socio tendrá tantos votos como cuotas partes posea, y las decisiones
se tomarán con el respaldo de la mitad más uno de las cuotas partes en que se
encuentre dividido el capital de la sociedad.
INFORMACIÓN A PARTE:
Cuando una sociedad anónima se constituye se le autoriza un determinado capital que será el máximo que podrá tener, y en caso de querer superar ese capital se debe hacer una reforma estatutaria para poder ampliar el capital social que puede tener la sociedad. ● Capital autorizado : Lo máximo que la sociedad puede tener de capital. ● El capital autorizado es el capital máximo que puede tener una sociedad de acuerdo a sus estatutos. ● Capital suscrito : Lo que cada socio se compromete a pagar. ● El capital suscrito es el capital que el socio se compromete a aportar a la sociedad, por lo tanto, la suscripción de acciones o de capital se convierte en un derecho de la sociedad a cargo del socio suscriptor. ● Capital pagado : Lo que cada socio paga efectivamente de lo suscrito.
● Cada socio deberá pagar por lo menos la tercera parte del capital que suscribió.
Recordemos que cada socio puede suscribir un capital diferente a los demás,
dependiendo de las condiciones que se hayan pactado en el acta de
constitución.
Código de Comercio Artículo 354. Capital social en la sociedad de responsabilidad limitada El capital social se pagará íntegramente al constituir la compañía, así como al solemnizar cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual valor, accesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos. ● El capital se divide en cuotas partes de igual valor, y debe ser pagado en su totalidad al momento de construirse la sociedad. ● Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie. ● Capital autorizado, suscrito y pagado Conozca en qué consiste el capital autorizado, el suscrito y el pagado, conceptos propios de las sociedades de capital y por acciones. ● No hay plazo para suscribir o pagar capital como si lo hay en las sociedades anónimas.
Reserva legal en la sociedad de responsabilidad limitada.
● Las sociedades de responsabilidad limitada están obligadas a constituir una reserva legal en los términos que aplican a las sociedades anónimas.
● Reserva legal Sociedades obligadas a constituir la reserva legal, montos, límites
y destinación específica de la reserva legal. (Esta remisión la hace el artículo
371 del código de comercio.) (Artículo 371. Aplicación de reglas de las anónimas en relación con la reserva legal, balances y reparto de utilidades: La sociedad formará una reserva legal, con sujeción a las reglas establecidas para la
anónima. Estas mismas reglas se observarán en cuanto a los balances de fin de ejercicio y al reparto de utilidades. )
● ¿Para qué sirve la reserva legal?
Una de las dudas que posiblemente te hayas planteado es qué finalidad tienen todas las obligaciones legales. Pues bien, su principal función es compensar posibles pérdidas que pudiera tener la empresa, así como ser una garantía para los acreedores en caso de deudas. En la práctica son muy importantes, ya que no son pocas las compañías que ante crisis o imprevistos se han visto abocadas a utilizar su reserva legal, sin la cual no habrían podido sobrevivir.
Administración y representación de la sociedad de responsabilidad
limitada.
Al tratarse de una sociedad de personas, la representación y administración
corresponde a todos y cada uno de los socios, mediante la junta de socios, según
señala el artículo 358 del código de comercio.
**Código de Comercio Artículo 358. Atribuciones adicionales a los socios en la sociedad de responsabilidad limitada La representación de la sociedad y la administración de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios; éstos tendrán además de las atribuciones que señala el artículo 187, las siguientes:
- Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios;
- Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;
- Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar;
- Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad, y
- Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones**
Por supuesto, que la administración y representación pueden ser delegadas a un
gerente o administrador, pero en todo caso el máximo órgano administrativo será la
junta de socios. La sociedad de responsabilidad limitada no está obligada a conformar
una junta directiva, pues la ley no le impuso esa obligación, y como tampoco está
prohibido, si así lo consideran los socios se pueden conformar una. En tal caso, la
junta directiva se regirá por las reglas generales, especialmente las señaladas en los
un término de sesenta días siguientes a la petición del cedente. Si dentro de los veinte días siguientes a la presentación de las personas que pueden adquirir las cuotas no se perfecciona la cesión, los socios pueden optar por cualquiera de las siguientes situaciones: 1. Disolver la sociedad. 2. Excluir al socio interesado en ceder y liquidarle sus cuotas. Por otro lado, cuando se efectúe la cesión esta se deberá hacer mediante escritura pública, pues si no se efectúa esta formalidad hay ineficacia de la cesión, de igual forma si se hace la cesión por escritura pública esta debe ser inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio. Si no se inscribe en el registro mercantil la escritura de cesión no será oponible respecto a terceros ni a la sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 366 del código de comercio, el cual establece lo siguiente: «La cesión de las cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil.» Por último, hay que destacar que es importante que se efectué lo establecido en los artículos 363, 364 y 365 del código de comercio referentes al derecho de preferencia en la cesión, tendientes a las discrepancias que se presenten en la cesión y las medidas relativas al rechazo de las ofertas por los socios, ya que si estas reglas no se efectúan las cámaras de comercio se abstendrán de efectuar el registro. Qué hacer cuando un socio fallece en la sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad limitada es por lo general una sociedad de familia, por lo que, si uno de sus socios fallece, surge la duda de cómo proceder considerando la naturaleza de este tipo de sociedad. El código de comercio establece que cuando uno de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada fallece, los demás consocios podrán adoptar cualquiera de los siguientes actos:
**1. Si no se estableció lo contrario en el contrato de sociedad, continuar con uno o más de los herederos del difunto.
- Si se estableció en los estatutos sociales un plazo para que cualquiera de los socios pudiera obtener las cuotas del socio fallecido, dentro del término los socios podrán adquirirlas. Las cuotas del socio fallecido que deseen adquirir los demás socios, se podrán adquirir por el valor comercial de estas al momento del fallecimiento, según lo establecido en el artículo 368 del código de comercio, el cual establece lo siguiente: «La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario. No obstante, en los estatutos podrá disponerse que, dentro del plazo allí señalado, uno o más de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos**
designados por las partes. Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a prorrata (Cuota o parte proporcional que toca a cada uno de lo que se reparte entre varios) de las que posean en la sociedad.» Hay que tener en cuenta que cuando de la adquisición de las cuotas del fallecido por parte de los otros socios se trata, es necesario en virtud de lo establecido en el artículo anteriormente mencionado que se disponga en los estatutos el plazo para que los demás socios puedan adquirir las cuotas.
En caso de que uno de los socios fallezca, quienes se reconocerán como nuevos socios
serán sus hijos, por medio de la sucesión estos derechos recaerán sobre ellos; y entrarán a
ser nombrados como los socios de la sociedad con el capital que su padre les dejó o le
dejó. En caso de que alguno de los socios quiera comprarles la parte del capital a los
herederos, lo puede hacer siempre y cuando estos desean vender estos derechos.
Sistema de la estructura del control interno financiero
Cumplimiento de las leyes y regulaciones pertinentes
Cumplimiento de metas y objetivos propuestos
Ahora bien, teniendo el concepto claro iniciamos con la Revisoría Fiscal en las
sociedades limitadas:
¿Esta está obligada a nombrar al revisor fiscal?
El artículo 203 del Código de comercio nos dice
"Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administración no corresponda a
todos los socios, cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la
administración que representen no menos del veinte por ciento del capital"
Esto nos quiere decir que las sociedades limitadas no están obligadas a tener revisor fiscal
según el artículo 203 del código de comercio por cuanto su capital no está compuesto por
acciones sino por cuotas partes.
continuando con La ley 43 de 1990 en el parágrafo segundo del artículo 13
Nos da entender que en consecuencia, las sociedades limitadas estarán obligadas a tener
revisor fiscal en el evento en que superen los topes de activos brutos e ingresos a que se
refiere el parágrafo 2 del artículo 13 de la ley 43 de 1990 o cuando una norma especial lo
disponga en función a la actividad que desarrolle.
En pocas palabras en Colombia Toda empresa o sociedad que por ley especial no deba
tener revisor fiscal, debe tenerlo si cumple las siguientes condiciones
